Der VwGH hat kürzlich entschieden, daß bei Einbringung einer zuvor abgewerteten Beteiligung nicht die historischen Anschaffungskosten des Rechtsvorgängers übergehen, sondern der beizulegende Wert im Umgründungszeitpunkt als neue Anschaffungskosten und somit auch als Obergrenze für künftige Zuschreibungen gilt.
Sachverhalt und Problemstellung
Die B-AG hatte im Jahr 1998 auf ihre Beteiligung an der S-AG eine außerplanmäßige Abschreibung (steuerwirksame Teilwertabschreibung) vorgenommen und die sohin abgewertete Beteiligung im Jahr 2001 zum Buchwert in eine Zwischen-AG eingebracht (Kapitalanteilseinbringung gemäß Artikel III UmgrStG). … Im Jahr 2007 kam die Betriebsprüfung und stellte fest, daß hinsichtlich der eingebrachten Beteiligung zwischenzeitig eine Wertaufholung (positive Entwicklung des Börsenkurses im Jahr 2003) erfolgt und auf Ebene des nunmehrigen Gesellschafters demgemäß eine entsprechende Zuschreibung gemäß § 6 Z 13 EStG geboten sei. Dies deshalb, weil aufgrund der umgründungssteuerrechtlichen Gesamtrechtsnachfolgefiktion gemäß § 18 Abs 1 Z 4 UmgrStG insbesondere auch die historischen Anschaffungskosten der einbringenden auf die übernehmende Kapitalgesellschaft (bzw deren zwischenzeitiger verschmelzungsbedingten Gesamtrechtsnachfolgerin) übergegangen wären und diese somit auch weiterhin als Obergrenze für künftige (steuerwirksame) Zuschreibungen zu beachten sei.
Der Unabhängige Finanzsenat Klagenfurt gab der Finanzverwaltung Recht und bejahte mit Berufungsentscheidung vom 21.8.2009 (RV/0825-K/07) die Zuschreibungsverpflichtung der übernehmenden Körperschaft. Demgegenüber vertrat die Beschwerdeführerin die Rechtsansicht, daß durch die Beteiligungseinbringung in die Zwischen-AG eine Unterbrechung eingetreten sei und sich die übernehmende Gesellschaft die seinerzeit auf Ebene der übertragenden Gesellschaft vorgenommene Abschreibung unternehmensrechtlich nicht zurechnen lasse müsse. In diesem Sinne rief sie den Verwaltungsgerichtshof zur Letztentscheidung an:
Das Erkenntnis des Verwaltungsgerichtshofes (VwGH 22.5.2014, 2010/15/0127)
Das Höchstgericht bestätigte zunächst, daß die übernehmende Körperschaft aufgrund der steuerlichen Gesamtrechtsnachfolgefiktion gemäß § 18 Abs 1 Z 4 UmgrStG grundsätzlich in die bilanzsteuerrechtlichen Rechte und Pflichten des Einbringenden eintritt.
Was jedoch das ertragsteuerliche Zuschreibungsgebot gemäß § 6 Z 13 EStG betrifft, so sei zu beachten, daß aufgrund der gesetzlich normierten eigenständigen Maßgeblichkeit der „unternehmensrechtlichen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung“ eine (steuerwirksame) Zuschreibung auf den höheren Teilwert nur insoweit möglich ist, als auch in der UGB-Bilanz eine Aufwertung zulässig ist.
In diesem Zusammenhang sei beachtlich, daß im Einbringungsfalle der „beizulegende Wert“ gemäß § 202 Abs 1 UGB bei der übernehmenden Gesellschaft die Funktion der Anschaffungs- bzw Herstellungskosten übernimmt und dieser Wert demnach auch die maßgebliche Wertobergrenze für künftige bilanzielle Bewertungen darstellt. Kommt daher bei Einbringung einer Beteiligung in der UGB-Bilanz der übernehmenden Gesellschaft der beizulegende Wert zum Ansatz, so bildet dieser zugleich die Obergrenze für künftige Zuschreibungen bzw ist eine darüber hinausgehende Zuschreibung unternehmensrechtlich und somit auch steuerlich nicht mehr möglich.
Einbringungen gemäß Artikel III UmgrStG sind unternehmens- bzw gesellschaftsrechtlich als Sacheinlage von Einbringungsvermögen anzusehen, die im Wege zivilrechtlicher Einzelrechtsnachfolge erfolgt.
Dem beizulegenden Wert im Einbringungszeitpunkt kommt nach Ansicht des VwGH auch dann die Funktion der Anschaffungskosten als Bewertungsobergrenze für künftige Zuschreibungen zu, wenn die übernehmende Gesellschaft die im Einbringungswege erhaltene Beteiligung nicht zum aktuellen beizulegenden Wert gemäß § 202 Abs 1 UGB bilanziert, sondern die unternehmensrechtliche Buchwertfortführung gemäß § 202 Abs 2 Z 1 UGB in Anspruch nimmt. Dies deshalb, weil das unternehmensrechtliche Wertaufholungsgebot gemäß § 208 UGB dem „Grundsatz des true and fair view“ verpflichtet sei und das Ziel verfolge, die bilanziellen Vermögensgegenstände (tendenziell) zu realistischen Vermögenswerten auszuweisen. Der Betrag des § 202 Abs 2 Z 1 UGB (Buchwert) stelle jedoch keinen realistischen Wert dar sondern sei vom Gesetzgeber lediglich zur Vereinfachung von Umgründungsvorgängen ermöglicht worden, weshalb er keine Wertobergrenze darstellen kann.
Aufgrund der obigen Ausführungen kommt das Höchstgericht schließlich zum Ergebnis, daß für die von der belangten Behörde (UFS Klagenfurt) vertretene Auffassung, wonach die Anschaffungskosten des Einbringenden zugleich jene der übernehmenden Körperschaft darstellen würden, zumindest dann kein Raum bleibe, wenn die Beteiligungseinbringung keinen Gestaltungsmißbrauch iS § 22 BAO darstelle.
Konsequenzen und Zweifelsfragen für die Praxis
Mit diesem „Machtwort“ des Verwaltungsgerichtshofs sollte zumindest klargestellt sein, daß für abgewertete und sodann gemäß Art III UmgrStG eingebrachte Beteiligungen der „beizulegende Wert“ (steuerliche „Teilwert“) im Einbringungszeitpunkt als „neue“ Anschaffungskosten gilt und fortan keine darüber hinausgehenden Zuschreibungen mehr geboten sind. Dies ungeachtet dessen, ob dieser beizulegende Wert seitens der übernehmenden Gesellschaft auch tatsächlich bilanziert wird oder aber vereinfachend der unternehmensrechtliche Beteiligungsbuchwert des Einbringenden fortgeführt wird. In der Mehrzahl der Fälle werden sich die beiden Werte im wesentlichen decken, Differenzen können sich insbesondere durch Wertänderungen im Rückwirkungszeitraum (von maximal neun Monaten) ergeben. Jedenfalls ist auf eine entsprechenden Berechnung und Dokumentation der Beteiligungswerte zu achten.
Die Begründung des VwGH (Einbringung als Sacheinlage unter Einzelrechtsnachfolge) läßt hingegen Zweifel aufkommen, ob der beizulegende Wert iS § 202 Abs 1 UGB auch für Umgründungen unter Gesamtrechtsnachfolge (Beteiligungsübertragungen im Zuge von Verschmelzungen und Spaltungen) als Wertobergrenze zu beachten ist, wenngleich es in der Literatur hiefür gute Argumente gibt.
Für weitergehende Fragen steht Ihnen der Verfasser gerne zur Verfügung. Diese und ähnliche Thematiken werden übrigens auch im Rahmen des <link http: www.icon.at de veranstaltungen veranstaltungskalender termin detail external-link-new-window externen link in neuem>3. ICON-Steuertages am 18.9.2014 behandelt.
