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M&A-TRANSAKTIONEN | Kaufpreisgestaltung - "Locked Box"

16.04.2013

Lieber den Spatz in der Hand als die Taube am Dach. Diese Lebensweisheit spielt auch beim Verkauf von Unternehmen eine Rolle. Die "Locked Box" Methode ist dazu ein probates Mittel. Wie funktioniert sie und was  sollten Unternehmenskäufer besonders beachten?

Was heißt "Debt and Cash free"?

Im letzten Beitrag "M&A-TRANSAKTIONEN | Variable Kaufpreisgestaltungen" wurde die Möglichkeit der Vereinbarung einer variablen Kaufpreisgröße, nämlich der Nettoliquidität bzw. Nettoverschuldung beschrieben. Damit verbunden ist die Notwendigkeit der Erstellung einer Closingbilanz, und zwar unter der Kontrolle des Käufers.

Was ist eine "Locked Box"?

Eine andere Möglichkeit der Kaufpreisvereinbarung besteht darin, einen zum Vertragsabschluss bereits fixen Kaufpreis festzulegen und zwar auf Basis eines kurz zuvor erstellten Jahres- oder Zwischenabschlusses. Dabei wird auch vereinbart, dass zwischen Bilanzstichtag und Closing, also dem Vertragsvollzug, keine Mittel an den Verkäufer oder ihm nahestehende Personen mehr abfließen (="Locked Box").

Aus wirtschaftlicher Sicht bedeutet die "Locked-Box" Methode, dass das Verkaufsobjekt ab dem dem Bilanzstichtag folgenden Tag bereits auf Rechnung des Käufers geführt wird. Anders als bei der im letzten Beitrag beschriebenen variablen Methode führen zwischen Bilanzstichtag und Vollzugstag eingetretene Gewinne oder Verluste zu keiner Kaufpreisanpassung.

Der Käufer sollte Bedingungen stellen ...

Wenn der Käufer eine "Locked Box" Vereinbarung akzeptiert, sollte er Bedingungen stellen:

  • Ein zum Vertragsabschluss zeitnah erstellter und geprüfter Jahres- oder Zwischenabschluss muss vorliegen.

  • Eine Due Diligence Prüfung.

  • Der Käufer muss sich ein genaues Bild über die seit dem Bilanzstichtag eingetretene wirtschaftliche Entwicklung des Zielobjekts verschaffen können.

  • Dies setzt voraus, dass das Zielobjekt auch unterjährig verlässliches Zahlenmaterial bereitstellt.

  • Der Käufer muss umfassende Mitspracherechte bei wichtigen Entscheidungen zwischen Vertragsabschluss ("Signing") und Vertragsvollzug ("Closing") bekommen.

 

Der Verkäufer hat viele Vorteile, weil ...

Die "Locked Box" Methode ist vor allem für den Verkäufer von Vorteil und zwar im Wesentlichen aus den folgenden Gründen:

  • Abgesehen von allenfalls vereinbarten Haftrücklässen kann der Verkäufer spätestens nach Vertragsvollzug über den gesamten Kaufpreis disponieren.

  • Im Hinblick auf einen sonst erforderlichen Kaufpreisanpassungsprozess gerät der Verkäufer in keineDefensivposition. Die Ermittlung des Anpassungsbetrages würde nämlich bereits unter der Kontrolle des Käufers erfolgen.

  • Kosten- und zeitintensive Auseinandersetzungen bei Uneinigkeit über die Kaufpreisanpassung entfallen.
  • Im Rahmen einer Auktion bietet die "Locked Box" eine leichtere Vergleichbarkeit von Angeboten.


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Kontaktieren Sie uns rechtzeitig, wenn Sie über Kauf oder Verkauf von Unternehmen nachdenken. Der Verfasser hat jahrelange persönliche Erfahrung mit M&A-Transaktionen in einer großen Unternehmensgruppe gesammelt. 

Verfasser:
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