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M&A-TRANSAKTIONEN | Kaufpreis nach "Earn-Out Methode"

10.07.2013

Trotz professioneller Berechnungsmethoden sind Preis und Wert von Unternehmen bestenfalls nur näherungsweise bestimmbar. Die wirtschaftliche Realität hält sich regelmäßig nicht an Soll-Vorgaben. Die "Earn-Out Methode" kann helfen, im Kaufpreis für Unternehmenseinheiten die tatsächliche Zukunftsentwicklung besser zu berücksichtigen.

Worum gehts?

Im Newsletter-Beitrag "M&A-TRANSAKTIOEN | Variable Kaufpreisgestaltungen" vom 13.2.2013 wurde die "Debt and Cash freeMethode" erläutert. Im Rahmen dieser Methode werden zwischen Vertragsunterzeichnung ("Signing") und Eintritt der Rechtswirksamkeit des Vertrages ("Closing") eintretende Veränderungen der Nettoliquidität im Kaufpreis berücksichtigt.

Eine andere Form einer variablen Kaufpreisgestaltung stellt die nachfolgend skizzierte sogenannte "Earn-Out Methode" dar. Diese Kaufpreisgestaltung findet vor allem dann Anwendung, wenn die Ertragsaussichten für das "Target" von Käufer und Verkäufer unterschiedlich beurteilt werden. Anders als die "Debt and Cash free-Methode", die auf den Zeitraum zwischen "Signing" und "Closing" abstellt, bezieht sich die "Earn-Out Methode" auf einen Zeitraum erst nach dem "Closing", also nach Übergang des Eigentums des Unternehmens bzw. der Unternehmensanteile.

Wie funktioniert nun die "Earn-Out Methode"?

Im Rahmen der "Earn-Out Methode" werden über einen fixen Basiskaufpreis hinausgehende variable Kaufpreiszahlungen dann fällig, wenn innerhalb einer vordefinierten "Earn-Out Periode" (in der Regel ein bis drei Jahre) bestimmte Erfolgsgrößen erreicht bzw überschritten werden.

Als Erfolgsgrößen kommen beispielsweise Umsatzerlöse, EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern), Jahresüberschuss oder ev. auch der operative Cash Flow in Betracht.

Dazu ein Beispiel:

Auf Basis eines vom Käufer erwarteten nachhaltigen EBIT von durchschnittlich 1.000 TEUR pa wird ein Basiskaufpreis von 5.000 TEUR vereinbart. Sollten in den folgenden drei Wirtschaftsjahren nach dem Erwerb die jeweiligen Ergebnisse (EBIT) über 1.000 TEUR liegen, würden die übersteigenden Beträge bis zu einem Maximum von zB 500 TEUR pa, somit insgesamt 1.500 TEUR, als zusätzlicher Kaufpreis fällig werden.

Mögliche Vorteile einer solchen Regelung für Käufer und Verkäufer:

Für den Käufer

  • Reduktion des finanziellen Risikos aus dem Unternehmenserwerb,
  • Finanzierungseffekt auf Grund der verzögerten Kaufpreiszahlung,
  • Finanzierung der Kaufpreiserhöhungen allenfalls schon aus den Cash Flows des Targets.


Für den Verkäufer

  • Ev. Erzielung eines über die ursprünglichen Erwartungen hinausgehenden Verkaufserlöses.


Mögliche Nachteile für Käufer und Verkäufer:

Für den Käufer

  • Partizipation des Verkäufers an möglichen Synergieerfolgen des Käufers,
  • Partizipation des Verkäufers an Erfolgen von Erweiterungsmaßnahmen bzw - in Vermeidung solcher Effekte -  Verzögerung von Erweiterungsmaßnahmen,
  • Erschwerung/Verzögerung von Eingliederungsmaßnahmen in den Konzernverbund (z.B. Verschmelzung mit anderen Konzernunternehmen).


Für den Verkäufer

  • Verkäufer hat keinen Einfluss mehr auf das Unternehmen, da die Verfügungsmacht bereits übergegangen ist (Fehlentscheidungen des Käufermanagements? Bilanzpolitik?...),
  • Finanzierungsnachteil durch spätere Kaufpreiszahlungen,
  • Ausfallsrisiko betreffend die späteren Kaufpreiszahlungen (reduzierbar durch Besicherungen!).


Für Käufer und Verkäufer nachteilig erscheint mitunter auch die Streitanfälligkeit einer solchen Regelung. Nichtsdestotrotz sind "Earn-Out Vereinbarungen" in der M&A-Praxis relativ häufig anzutreffen.

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Verfasser:
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