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UMGRÜNDUNGEN | Bilanzierung von down-stream-Vorgängen

19.08.2018

Im Rahmen dieser Newsletter-Beitragsserie möchten wir Ihnen die Thematik der Verbuchung und Bilanzierung von Umgründungsvorgängen anhand anschaulicher Beispiele näher bringen. Darüber hinaus haben wir den Herbst zu diesem Themenbereich passende Seminare im Rahmen der ICON TAX ACADEMY geplant. 

Im Rahmen dieser Newsletter-Serie sind bisher die folgenden Beiträge erschienen: 

Der nachfolgende Beitrag soll Ihnen die Bilanzierung von Umgründungsvorgängen „down-stream“ näherbringen, womit die Umgründungsrichtung für Vermögenstransfers „von oben nach unten“ gemeint ist: 

Umgründungen down-stream 

Unabhängig davon, ob es sich bei einem Umgründungsvorgang „down-stream“ um eine Verschmelzung, Spaltung oder Einbringung handelt, liegt aus Sicht der übernehmenden Gesellschaft stets ein Einlagevorgang  bzw eine Zuwendung vor, wofür sich die maßgeblichen unternehmensrechtlichen Bilanzierungsvorschriften in § 202 UGB finden. Im Detail dürfen wir dazu auf unseren NL-Beitrag „UMGRÜNDUNGEN | Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ vom 13.04.2018 verweisen. 

Nachfolgend wollen wir jedoch die bilanziellen Auswirkungen von down-stream-Vorgängen auf Ebene der übertragenden Gesellschaft sowie deren Gesellschafter näher beleuchten: 

Übertragende Gesellschaft 

Im Falle einer down-stream Verschmelzung geht die übertragende Obergesellschaft überhaupt unter. Demgegenüber bleibt bei down-stream Abspaltungen sowie Einbringungen der übertragende Rechtsträger weiterhin bestehen. 

In beiden Fällen, also sowohl bei der Abspaltung als auch bei der Einbringung, ergeben sich grundsätzlich dieselben bilanziellen Auswirkungen. Ist die übertragende Gesellschaft bereits zu 100 % an der übernehmenden Gesellschaft beteiligt oder erhält der übertragende Rechtsträger Gegenleistungsanteile etwa aus einer Kapitalerhöhung, liegt ein tauschähnlicher Vorgang vor. Das übertragene Vermögen ist daher grundsätzlich mit den für einen Tausch entwickelten Grundsätzen zu bewerten.  

  • Beispiel

Die M-GmbH ist sowohl an der T1-GmbH als auch an der T2-GmbH zu 100 % beteiligt:

 

 

Die Beteiligung an der T2-GmbH mit einem Buchwert von 1.000 TEUR und einem Verkehrswert von 1.500 TEUR wird in die T1-GmbH eingebracht. Der Einbringungsvertrag wird zum 16. August 2018 wirksam. Die gesellschaftsrechtliche Struktur NACH der Einbringung stellt sich dann wie folgt dar:

 


Die Bilanz der einbringenden M-GmbH zum Stichtag 31.12.2017 (vor der Einbringung) sieht wie folgt aus:

 
 

Bei Anwendung des Tauschgrundsatzes (zur Buchwertfortführung1) siehe unten) kommt es auf Ebene der übertragenden Gesellschaft (M-GmbH) zu einer Gewinnrealisierung, und zwar unabhängig davon, ob bei der T1-GmbH eine Kapitalerhöhung mit Anteilsgewährung stattfindet oder nicht. Der Transaktionsgewinn beträgt im Beispiel 500 TEUR (Leistung bewertet zum Buchwert: 1.000 TEUR, Gegenleistung bewertet zum Verkehrswert: 1.500 TEUR). 

Auch wenn die Einbringung mit schuldrechtlicher Rückwirkung zum 31.12.2017 erfolgt, kommt die Gewinnrealisierung erst mit dem Übergang des wirtschaftlichen Eigentums zustande, welches hier mit dem zivilrechtlichen Übergang gleichgestellt werden soll. Die Gewinnrealisierung findet daher per 16. August 2018 statt. 

Wie erfolgt nun der Ausweis dieser Transaktion in der Gewinn- und Verlustrechnung der übertragenden Gesellschaft? Grundsätzlich kämen für den G&V-Ausweis folgende Positionen in Frage: 

  • sonstige betriebliche Erträge

  • Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen

  • Sonderposten 

Infolge der besonderen Bedeutung von Umgründungstransaktionen ist nach dem maßgeblichen Fachgutachten der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer (KFS/RL 25, Rz 134 ff) der Ausweis in einem Sonderposten vorzuziehen, und zwar vor dem Posten „Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag“. 

Im Beispiel würde sich die Gewinn- und Verlustrechnung 2018 der übertragenden Gesellschaft (M-GmbH) daher wie folgt darstellen (unter der vereinfachten Annahme, dass keine weiteren Geschäftsfälle stattfinden):

  

Zum 31.12.2018 stellt sich die Bilanz der übertragenden M-GmbH wie folgt dar:

  

Der Beteiligungsansatz an T1-GmbH in Höhe von 2.300 TEUR ergibt sich aus dem ursprünglichen Buchwert von 800 TEUR sowie aus der Werterhöhung um 1.500 TEUR (Verkehrswert der übertragenen T2). 

Zu beachten ist, dass der Umgründungsgewinn in Höhe von 500 TEUR gemäß § 235 Abs. 1 Z 3 UGB einer Ausschüttungssperre unterliegt. 

Auf Grund des Umstandes, dass es sich um einen Umgründungsvorgang handelt, sieht es das Fachgutachten KFS/RL 25 (Rz 133) alternativ auch als zulässig an, die Buchwerte fortzuführen. Im Beispiel würde das bedeuten, dass der Buchwert der aufnehmenden T1-GmbH um den Buchwert des eingebrachten Vermögens erhöht wird. Der Vorgang führt diesfalls zu keiner Gewinnrealisierung. 

Die Bilanz der M-GmbH würde sich bei Buchwertfortführung wie folgt darstellen:

  

Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft 

Nach Darstellung der Auswirkungen beim übertragenden Rechtsträger stellt sich weiters die Frage, wie sich ein down-stream Vorgang beim Gesellschafter des übertragenden Rechtsträger bilanziell auswirken kann. Der typische Anwendungsfall wäre die down-stream Verschmelzung: 

Bei einer down-stream Verschmelzung „verlieren“ die Gesellschafter die Anteile an der übertragenden Gesellschaft, zumal letztere im Zuge der Verschmelzung untergeht. Im Gegenzug erhalten sie dafür aber Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht spricht man von einem sog. „Durchgangserwerb“. 

Der Ersatz der Anteile an der übertragenden Gesellschaft durch Anteile an der übernehmenden Gesellschaft stellt wiederum einen Tausch bzw tauschähnlichen Vorgang dar. Dieser Vorgang ist daher grundsätzlich nach den für den Tausch entwickelten Grundsätzen zu bewerten. 

  • Beispiel 

Die M-GmbH ist zu 100 % an der T-GmbH beteiligt, die wiederum 100 % an der E-GmbH hält. Die T-GmbH soll zum Verschmelzungsstichtag 31.12.2017 down-stream auf die E-GmbH verschmolzen werden. Der Buchwert der Anteile an der T-GmbH beträgt 1.000 TEUR. Der Verkehrswert, der sich aus den Werten für die T-GmbH und E-GmbH zusammensetzt, beträgt 1.500 TEUR:

 


Die Bilanz der M-GmbH zum 31.12.2017 zeigt das folgende Bild:

  

Wie schon im obigen Beispiel, kommt es infolge der Anwendung des Tauschgrundsatzes auch hier zu einer Gewinnrealisierung. Die Darstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung 2018 der M-GmbH entspricht jener im obigen Beispiel:

  

Die Gewinnrealisierung zeigt sich in der Bilanz der M-GmbH zum 31.12.2018 in einem Beteiligungsansatz (jetzt für die E-GmbH) von 1.500 TEUR und einer Erhöhung des Bilanzgewinns um 500 TEUR auf 565 TEUR:


Zu beachten ist, dass der Umgründungsgewinn auch auf Ebene des Gesellschafters der übertragenden Gesellschaft einer Ausschüttungssperre gemäß § 235 Abs. 1 Z 3 UGB unterliegt.

Auf Grund des Umstandes, dass dem buchtechnischen Gewinn ein Umgründungsvorgang zugrunde liegt, ist es laut Fachgutachten KFS/RL 25 (Rz 120) ebenso zulässig, die Buchwerte fortzuführen. Bei Buchwertfortführung würde kein Umgründungsgewinn ausgewiesen und die Bilanz der M-GmbH nach der Verschmelzung ihrer Tochtergesellschaft wie folgt aussehen:

FAZIT 

Die buchhalterische Erfassung bzw bilanzielle Darstellung von Umgründungen stellt sich in der Praxis immer wieder als herausfordernd dar. Deshalb wollen wir diese Thematik auch noch in weiteren Newsletter-Beiträgen behandeln. 

Darüber hinaus möchten wir auch an dieser Stelle nochmals auf die für den Herbst geplanten Seminare im Rahmen der ICON TAX ACADEMY zu diesem Themenkomplex hinweisen: 

Für weitergehende Fragen stehen Ihnen die Verfasser sowie auch die MitarbeiterInnen unseres Bilanzierungs- und WP-Teams gerne zur Verfügung.


1) Es sei nochmals ausdrücklich darauf hingewiesen, dass hier die maßgeblichen unternehmensrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsregeln für Umgründungen angesprochen sind (geregelt im UGB), wovon die steuerlichen Bewertungsvorschriften (geregelt im UmgrStG) strikt zu unterscheiden sind!

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