BILANZIERUNG | Neuerungen beim Eigenkapital der GmbH & Co KG

Die AFRAC-Stellungnahme 18 zur Darstellung des Eigenkapitals im Jahresabschluss der GmbH & Co KG wurde erstmals im März 2012 veröffentlicht (vgl dazu bereits unseren NEWS-Beitrag "GMBH & CO KG | Neuerungen für die Bilanzierung des Eigenkapitals" vom 10.4.2012). Mit Überarbeitung vom Dezember 2015 erfolgte sodann die Berücksichtigung der Änderungen des UGB durch das Rechnungslegungs-Änderungsgesetz 2014. Die jüngste Überarbeitung wurde nunmehr im Juni 2026 veröffentlicht, wobei insbesondere aus der aktuellen OGH-Rechtsprechung resultierende Entwicklungen zu berücksichtigen waren.

Gegenstand von AFRAC 18 ist - unverändert - der Ausweis bzw die Darstellung des Eigenkapitals in der unternehmensrechtlichen Bilanz der GmbH & Co KG. Die Stellungnahme ist jedoch nicht nur für "klassische" GmbH & Co KGs relevant, sondern ihr Anwendungsbereich erstreckt sich grundsätzlich auf sämtliche dem österreichischen UGB unterliegende "kapitalistische" Personengesellschaften, bei denen keine natürliche Person unbeschränkt haftender Gesellschafter (Komplementär) ist, sondern die Komplementärsfunktion durch eine Kapitalgesellschaft (im Inland oder Ausland) wahrgenommen wird, sodass im Ergebnis eine "Personengesellschaft mit beschränkter Haftung" vorliegt (zB also auch FlexKapG & Co, AG & Co, SE & Co sowie auch andere inländische Personengesellschaften, bei denen (mittelbar oder unmittelbar) nur ausländische Kapitalgesellschaften im Sinne der Anlage I der Richtlinie 2013/34/EU oder vergleichbare ausländische Gesellschaften in Nicht-Mitgliedstaaten der EU oder des EWR Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung sind).

Nachfolgend gehen wir auf die wesentlichen Anpassungen bzw Aktualisierungen der Überarbeitung vom Juni 2026 näher ein:

Die wichtigsten Anpassungen im Überblick

Wesentlicher Schwerpunkt der jüngsten Überarbeitung ist die Anpassung an die aktuelle Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes (OGH):

Die OGH-Entscheidung 6 Ob 207/20i vom 18.2.2021 verlangt die Einhaltung "formaler" Gewinnausschüttungsvorschriften auch bei kapitalistischen Personengesellschaften. Bereits aus der OGH-Entscheidung 2 Ob 225/07p vom 29.5.2008 ging hervor, dass das Verbot der Einlagenrückgewähr für Kapitalgesellschaften (§ 82 GmbHG) analog auch für die GmbH & Co KG zu beachten ist und die für "echte" Personengesellschaften geltenden Vorschriften (insb. § 122 UGB) damit teilweise verdrängt werden. Gemäß § 122 UGB sind gewinnunabhängige Entnahmen der Gesellschafter bei Einwilligung der anderen Gesellschafter bzw aufgrund entsprechender Regelungen im Gesellschaftsvertrag bei "echten" Personengesellschaften möglich, bei "kapitalistischen" Personengesellschaften hingegen verboten.

Im Zusammenhang mit den sohin zu beachtenden Kapitalerhaltungsvorschriften wird auch der Begriff der "Entnahmen" in der Stellungnahme näher erläutert. Darunter sind alle Leistungen (zB Geld oder Sachwerte oder Inanspruchnahme von Dienstleistungen) aus dem Gesellschaftsvermögen zu verstehen, die ohne entsprechende Gegenleistung an Gesellschafter erbracht werden. Als Entnahmen sind aufgrund der maßgeblichen Kapitalerhaltungsvorschriften jedoch grundsätzlich nur Gewinnentnahmen zulässig. Somit darf ein Gesellschafter einer GmbH & Co KG nur Gewinne auf Basis eines festgestellten Jahresabschlusses und, soweit vorgesehen, aufgrund eines entsprechenden Gewinnverteilungsbeschlusses "entnehmen".

Werden dennoch unzulässige Entnahmen getätigt, besteht ein Rückzahlungsanspruch der Gesellschaft (iS § 83 Abs 1 GmbHG), der als Forderung an den Gesellschafter (Komplementär) auszuweisen ist. Der Ansatz und die Bewertung eines solchen Rückerstattungsanspruchs hat nach den allgemeinen Bestimmungen für Forderungen zu erfolgen.

Empfohlene Gliederung des Eigenkapitals

Folgende Gliederung des Eigenkapitals im Jahresabschluss der GmbH & Co KG wird nach der aktuellen Fassung der AFRAC-Stellungnahme 18 empfohlen (Adaptierung des Grundschemas gemäß § 224 Abs 3 UGB):

Erläuterungen zu einzelnen EK-Bilanzposten

Kapitalanteile

Als "verdeckte Kapitalgesellschaft" unterliegt die GmbH & Co KG gemäß § 221 Abs 5 UGB den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften. Ungeachtet fehlender expliziter Vorschriften im UGB hat aufgrund des dominierenden Gläubigerschutzprinzips und der unterschiedlichen Haftungsstruktur (Komplementäre als Vollhafter, Kommanditisten mit beschränkter Haftung) ein gesonderter Ausweis von Komplementär- und Kommanditkapital zu erfolgen.

Kapitalanteil des Komplementärs

Wird der Kapitalanteil mittels Sacheinlagen bzw Sachübernahmen geleistet, sind die aktienrechtlichen Vorschriften gemäß § 20 Abs 2 AktG zu beachten, wonach dies nur Vermögensgegenstände sein dürfen, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Verpflichtungen zu Dienstleistungen können hingegen NICHT Sacheinlagen bzw -übernahmen sein.

Die bilanzielle Erfassung von Dienstleistungen (zB Arbeitskraft) als Eigenkapital ist daher nicht möglich. In der Praxis kommt es aber nicht selten vor, dass der Komplementär reiner "Arbeitsgesellschafter" ist und keine Vermögenseinlage leistet. In diesem Fall ist die Einlage mit Null auszuweisen und ein entsprechender Hinweis in der Bilanz oder im Anhang anzugeben.

Kapitalanteil des Kommanditisten

Beim Kommanditisten ist in der Bilanz die sog. "bedungene" Einlage (Pflichteinlage) auszuweisen. Davon zu unterscheiden ist die Haftsumme, die jenen Betrag darstellt, mit dem der Kommanditist im Außenverhältnis gegenüber den Gesellschaftsgläubigern haftet. Die Höhe der Haftsumme ist im Anhang anzugeben, da diese in der Bilanz nicht ersichtlich ist. Die Angabe der Haftsumme im Anhang ist vor allem auch deshalb erforderlich, weil im Gesellschaftsvertrag von der Leistung einer bedungenen Einlage abgesehen werden kann und die Verpflichtung des Kommanditisten diesfalls überhaupt nur auf die Haftung im Außenverhältnis beschränkt ist.

Ausstehende Einlagen

Noch nicht eingeforderte ausstehende Einlagen sind - sowohl bei den Komplementären als auch bei den Kommanditisten - vom Betrag der vereinbarten bzw bedungenen Einlagen offen abzusetzen.

Demgegenüber sind bereits eingeforderte ausstehende Einlagen - analog zu § 229 UGB - als Forderungen auszuweisen.

Hinweis: Neben den nicht eingeforderten ausstehenden Einlagen waren nach dem früheren Gliederungsschema auch "genehmigte Entnahmen" unter dieser Eigenkapital-Position zu erfassen, welche jedoch aufgrund der zwischenzeitigen Rechtsprechung bei kapitalistischen Personengesellschaften untersagt sind (siehe dazu bereits oben).

Kapital- und Gewinnrücklagen

Sowohl die Kapital- als auch die Gewinnrücklagen sind als Gesamtsumme auszuweisen, eine Aufgliederung nach Komplementären und Kommanditisten ist hier nicht erforderlich.

In den Kapitalrücklagen ist einerseits ein aufgrund des Gesellschaftsvertrages zu leistendes Aufgeld zu erfassen. Darüber hinaus sind in diesem EK-Subposten auch von den Gesellschaftern als Einlagen gewidmete Gewinne sowie sonstige Zuzahlungen zu erfassen. Eine derartige Widmung kann sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder einer Beschlussfassung ergeben.

In den Gewinnrücklagen sind jene Beträge auszuweisen, die laut Gesellschaftsvertrag oder auf Basis eines entsprechenden Thesaurierungsbeschlusses Eigenkapital der Gesellschaft darstellen (ohne explizite Widmung als Einlagen).

Den Gesellschaftern zuzurechnender Gewinn/Verlust

Ein Gewinnausschüttungsanspruch entsteht mangels gesellschaftsvertraglicher Regelungen - sowohl für den Komplementär als auch für den Kommanditisten - erst mit der Feststellung des Jahresabschlusses. Sieht hingegen der Gesellschaftsvertrag vor, dass der Jahresabschluss schon nach seiner Aufstellung als verbindlich anzusehen ist, so entsteht der Anspruch bereits mit erfolgter Aufstellung des Jahresabschlusses. Es ist dies somit der frühestmögliche Zeitpunkt für die Entstehung eines Gewinnausschüttungsanspruchs.

Da die Gewinnverwendung der Aufstellung des Jahresabschlusses zeitlich nachgelagert ist, hat der Bilanzausweis des den Gesellschaftern für das abgelaufene Rechnungslegungsjahr zurechenbaren Gewinn- oder Verlustanteils jedenfalls noch im Eigenkapital zu erfolgen. Erst im darauffolgenden Geschäftsjahr hat ein gesonderter Ausweis der Gesellschafter-Gewinnanteile unter den Verbindlichkeiten zu erfolgen, soweit sie nicht zur Auffüllung von Verlusten zu verwenden sind. Der Auszahlungsanspruch unterliegt grundsätzlich keiner zeitlichen Beschränkung, weshalb das Entnahmerecht bestehen bleibt, auch wenn es vom Gesellschafter nicht bis zur Feststellung des nächsten Jahresabschlusses ausgeübt wird.

Für den Ausweis eines Gewinnvortrags ist ein konkreter Beschluss oder eine Regelung im Gesellschaftsvertrag erforderlich; er ist gesondert als "davon-Vermerk" auszuweisen.

Jahresverluste sind in der Bilanz wie Gewinne gesondert zu erfassen und nach Auf- bzw Feststellung des Jahresabschlusses im Folgejahr - aufgrund unterschiedlicher Wiederauffüllungsverpflichtungen getrennt im Komplementär- und Kommanditkapital - auszuweisen.

AFRAC 18 beschreibt weiters auch die Behandlung von früheren Gewinnansprüchen in den Folgejahren, wonach nicht entnommene Gewinnanteile grundsätzlich unverändert Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaftern bleiben, soferne nicht aufgrund entsprechender gesellschaftsrechtlicher Regelungen eine Umwidmung in Eigenkapital erfolgt.

Spezifische Anhangangaben zur GmbH & Co KG

Die AFRAC-Stellungnahme 18 enthält weiters auch Aussagen, welche speziellen Anhangangaben zum bilanziellen Eigenkapital der GmbH & Co KG zu machen sind, damit ein "möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens" iS § 236 UGB vermittelt wird. Es sind dies iinsbesondere folgende Angaben (siehe teilweise auch bereits oben):

• Arbeitsgesellschafter: spezifische Vereinbarungen betr. Ergebnisanteil sowie Abgeltung (zB Haftungsprovision für Komplementäre);
• Haftsummen der Kommanditisten (bzw andernfalls Vermutung, dass Haftsummen und bedungene Einlagen übereinstimmen);
• Gewinnverteilung: ggfs vom Gesetz abweichende gesellschaftsvertragliche Regelungen; Gewinnanteile, die für
• Wiederauffüllungsverpflichtungen zu verwenden sind;
• Verlustverteilung: ausgewiesener Jahresverlust und dessen Aufteilung auf Komplementäre und Kommanditisten;
• Alineare Zuordnungen von Kapital- bzw Gewinnrücklagen;

Exkurs: Steuerliche Einordnung der GmbH & Co KG

Nach den einschlägigen Bestimmungen des Unternehmensrechts (vgl insb. § 189 und § 221 Abs 5 UGB) bzw auch gemäß AFRAC 18 hat eine GmbH & Co KG, ungeachtet ihrer zivilrechtlichen Rechtsnatur einer Personengesellschaft, aufgrund ihres kapitalistischen Charakters die Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften anzuwenden.

Aus ertragsteuerlicher Sicht ist hingegen auch die GmbH & Co KG grundsätzlich als Personengesellschaft bzw als transparentes Gebilde zu behandeln, und zwar als sog. "Mitunternehmerschaft" (bei betrieblichen Einkünften) oder als Miteigentümergemeinschaft (zB bei Vermögensverwaltung).

Personengesellschaften fungieren im Ertragsteuerrecht zwar als Gewinnermittlungssubjekt, jedoch nicht als Steuersubjekt, und sind daher selbst nicht steuerpflichtig. Vielmehr wird der steuerliche Gewinn zunächst auf Ebene der Personengesellschaft ermittelt (incl. Mehr-Weniger-Rechnung) und sodann den Gesellschaftern nach den gesetzlichen bzw gesellschaftsvertraglichen Regelungen (insb. nach Beteiligungsausmaß) zugerechnet (einheitliche und gesonderte Feststellungen nach § 188 BAO). Die konkrete Besteuerung der anteiligen Einkünfte erfolgt dann auf Ebene der Gesellschafter; sie unterliegen je nach deren Rechtspersönlichkeit der Einkommen- oder Körperschaftsteuer.