BETEILIGUNGEN I Aktuelles zur phasenkongruenten Dividendenaktivierung

Die AFRAC-Stellungnahme 4 „Grundsätze der unternehmensrechtlichen phasenkongruenten Dividendenaktivierung“ regelt die Voraussetzungen für eine mögliche bilanzielle Berücksichtigung von Beteiligungserträgen bei der Muttergesellschaft bereits vor einem Ausschüttungsbeschluss bei der Tochtergesellschaft. Das AFRAC hat im Rahmen seines "Improvement Projects" eine Überarbeitung dieser Stellungnahme (vom Dezember 2015) angekündigt, deren Entwurf gegen Jahresende erwartet wird.

Aus steuerlicher Sicht ist auf eine aktuelle VwGH-Entscheidung vom 11.11.2025, Ro 2022/15/0014, hinzuweisen, welche - neuerlich - die zu beachtenden strengeren Regeln des Ertragsteuerrechts für eine vorzeitige bzw phasengleiche Berücksichtigung von Beteiligungserträgen auf Gesellschafterebene vor Augen führt.

Deshalb möchten wir im nachfolgenden Beitrag wieder einmal die maßgeblichen Regelungen für eine "phasenkongruente" Bilanzierung von Gewinnausschüttungen sowohl nach Unternehmensrecht als auch nach Steuerrecht in Erinnerung rufen:

Phasenkongruente Bilanzierung nach Unternehmensrecht

Die AFRAC-Stellungnahme 4 zur Dividendenaktivierung nach UGB wurde erstmals im Dezember 2007 veröffentlicht und im März 2013 überarbeitet (Ergänzung um das Kapitel "Besonderheiten bei Personengesellschaften gemäß § 221 Abs 5 UGB"; siehe dazu auch bereits unseren NEWS-Beitrag "GEWINNAUSSCHÜTTUNG | Phasengleiche Bilanzierung beim Gesellschafter" vom 18.4.2013). Die aktuelle Fassung von AFRAC 4 datiert vom Dezember 2015 (wobei die letzte Überarbeitung jedoch keine inhaltliche Änderung sondern lediglich formale Anpassungen erfuhr).

Eine "phasenkongruente" Dividendenaktivierung im unternehmensrechtlichen Jahresabschluss (bzw sinngemäß auch in Zwischenabschlüssen) verlangt, dass sämtliche Voraussetzungen der AFRAC-Stellungnahme kumulativ erfüllt sind. Maßgeblich sind dabei insbesondere die Stimmrechtsverhältnisse, die zeitliche Lage der Abschlussstichtage sowie die Beschlusslage hinsichtlich der Gewinnausschüttung. Für eine phasenkongruente Dividendenaktivierung sind insbesondere folgende Voraussetzungen zu erfüllen:

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  • Das empfangende Unternehmen muss über die erforderliche Mehrheit der Stimmrechte verfügen, um einen Ausschüttungsbeschluss rechtlich durchsetzen zu können. Eine bloß faktische Beherrschung reicht hiefür nicht aus.
  • Der Abschlussstichtag der ausschüttenden Gesellschaft muss zeitgleich mit oder vor jenem des empfangenden Unternehmens liegen.
  • Der Jahresabschluss der ausschüttenden Gesellschaft muss bereits aufgestellt sein und vor dem Bilanzstichtag des empfangenden Unternehmens ein dokumentierter Beschluss über die beabsichtigte Gewinnausschüttung gefasst worden sein.
  • Zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses dürfen grundsätzlich keine wesentlichen Unsicherheiten hinsichtlich des ausschüttungsfähigen Gewinns mehr bestehen. Ebenso dürfen der Ausschüttung keine rechtlichen oder tatsächlichen Hindernisse entgegenstehen.

Fehlt auch nur eine der obigen Voraussetzungen, ist eine Aktivierung der Dividendenforderung unzulässig!

Hinweis aus dem AFRAC-Arbeitsprogramm

Das AFRAC arbeitet derzeit im Rahmen des "Improvement Projects" an einer Überarbeitung der AFRAC-Stellungnahme 4 „Dividendenaktivierung (UGB)“. Laut aktuellem Arbeitsprogramm ist die Veröffentlichung eines diesbezüglichen Entwurfs für das 4. Quartal 2026 oder 1. Quartal 2027 vorgesehen. Es bleibt abzuwarten, ob die geplanten Änderungen lediglich redaktionelle Klarstellungen und Aktualisierungen umfassen oder auch inhaltliche Anpassungen der bisherigen Grundsätze zur phasenkongruenten Dividendenaktivierung mit sich bringen werden.

Phasengleiche Bilanzierung im Ertragsteuerrecht

Es ist vorauszuschicken, dass im Ertragsteuerrecht aus der Rechtsprechung resultierende wesentlich strengere Voraussetzungen für eine phasengleiche Berücksichtigung von Beteiligungserträgen gegeben sind (vgl zu einem Rechtsmittelfall betr. Fremdwährungsverluste iZm ausländischen Dividendenerträgen zuletzt auch unseren NEWS-Beitrag "GRUPPENBESTEUERUNG | BFG zu Fremdwährungsverlust und Nachversteuerung" vom 26.2.2025).

Die Körperschaftsteuerrichtlinien bestätigen die bisherige, von der Rechtsprechung geprägte restriktivere Sichtweise der Finanzverwaltung zur sog. "phasengleichen" Gewinnrealisierung. Die österreichische Finanzverwaltung geht hinsichtlich des Zeitpunkts der Erfassung von Beteiligungserträgen von keiner Maßgeblichkeit der UGB-Bilanz für die Steuerbilanz aus. Vielmehr entsteht ein steuerlich zu berücksichtigender Beteiligungsertrag grundsätzlich erst mit dem Gewinnverteilungsbeschluss (vgl Rz 1169 KStR).

Eine vorgezogene Erfassung bereits zum Bilanzstichtag kommt lediglich in Ausnahmefällen in Betracht, wenn die Ausschüttung eines bestimmten Gewinnanteils nach objektiven, nachprüfbaren und nach außen erkennbaren Umständen bereits mit ausreichender Sicherheit feststeht. Dabei ist zu beachten, dass die Finanzverwaltung bei gleichen Bilanzstichtagen von Mutter- und Tochtergesellschaft nach wie vor keinen hinreichend gesicherten Gewinnanspruch anerkennt und eine phasengleiche steuerliche Erfassung diesfalls daher grundsätzlich ausschließt.

So kommt es bei phasenkongruenten Aktivierungen von Dividendenforderungen im UGB-Abschluss nicht selten zu einer abweichenden (späteren) steuerlichen Berücksichtigung von Beteiligungserträgen, die jedoch - aufgrund der Beteiligungsertragsbefreiung gemäß § 10 Abs 1 KStG - in der Praxis regelmäßig ohne wesentliche Auswirkungen bleibt. Ein derartiger steuerlicher „time lag“ kann aber mitunter sehr wohl auch steuerwirksame Konsequenzen haben, etwa in folgenden Fällen bzw Sachverhalten:

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  • bei steuerpflichtigen Dividenden (zB Methodenwechsel, Anrechnungsmethode)
  • Anrechnung ausländischer Steuern
  • Ausschüttungen in Fremdwährungen (Kursgewinne/-verluste)
  • Ausschüttungen iZm Beteiligungskauf bzw -verkauf (wirtschaftliches Eigentum)
  • ausschüttungsbedingte Teilwertabschreibungen (gemäß § 12 Abs 3 Z 1 KStG)
  • Einlagenrückzahlungen (gemäß § 4 Abs 12 EStG)
  • Jahresfrist für internationale Schachtelbeteiligungen (§ 10 Abs 2 KStG)

Wenn geplante Gewinnausschüttungen in der UGB-Bilanz der Muttergesellschaft bereits "phasenkongruent" berücksichtigt wurden, in der "Steuerbilanz" hingegen erst im Folgejahr zu erfassen sind (insb. also bei identen Bilanzstichtagen von Mutter- und Tochtergesellschaften), so wird ein derartiger "time lag" etwa auch für den maßgeblichen Zeitpunkt von ausschüttungsbedingten Teilwertabschreibungen oder Einlagenrückzahlungen zu beachten sein.

In derartigen Fällen sollte daher besonders auf die periodenrichtige steuerliche Wirksamkeit von Ausschüttungserträgen und die daraus resultierenden Steuereffekte geachtet werden.

Aktuelle VwGH-Entscheidung

In einer interessanten Entscheidung von Ende letzten Jahres hatte sich der Verwaltungsgerichtshof - wieder einmal - mit der Frage auseinanderzusetzen, inwieweit Gewinnausschüttungen aus dem Bilanzgewinn von Kapitalgesellschaften in zeitlicher Nähe zu einem Verkauf der Beteiligung an der ausschüttenden Gesellschaft noch unter die Beteiligungsertragsbefreiung gemäß § 10 Abs 1 KStG fallen oder aber dem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn zuzuordnen sind. Dabei ging es einerseits um die im Mittelpunkt dieses Beitrages stehende "phasengleiche" Bilanzierung von Beteiligungserträgen im vorangegangenen Geschäftsjahr und darüber hinaus auch um Gewinnanteile aus dem laufenden Geschäftsjahr (sog. "Dividendenvorbehalt").

In der gegenständlichen Entscheidung des VwGH (Zurückweisung der Revision mit Beschluss vom 11.11.2025, Ro 2022/15/0014) stellte sich der entscheidungsrelevante Sachverhalt in chronologischer Abfolge wie folgt dar:

• Wirtschaftsjahr/Bilanzstichtag: Sowohl die Muttergesellschaft (AG) als auch ihre Tochtergesellschaften (GmbHs) haben ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr endend per 30. September, wobei es im vorliegenden Rechtsmittelfall um die Jahresabschlüsse zum 30.9.2013 (und weiters auch zum 30.9.2014) ging.
• "Syndikatsvereinbarung" vom Dezember 2013: Die Gesellschafter der Muttergesellschaft hatten eine "Sonderdividende" von 25 Mio EUR aus dem Bilanzgewinn zum 30.9.2013 festgelegt sowie bilanzielle Maßnahmen sowohl für den Jahresabschluss der Muttergesellschaft als auch für deren drei Tochtergesellschaften (Rücklagenauflösungen etc), um auf Ebene der Muttergesellschaft einen ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn in dieser Höhe generieren zu können (insb. auch durch phasenkongruente Aktivierung von Dividendenforderungen an die Tochtergesellschaften).
• Aktienkaufvertrag vom 6.3.2014 ("Signing"): Eine Minderheitsgesellschafterin (ebenfalls Kapitalgesellschaft) der Mutter-AG verkaufte ihre Aktien (7%) an die Hauptgesellschafterin. Im Aktienkaufvertrag wurde ua auch vereinbart, dass die Verkäuferin - zusätzlich zu ihrer anteiligen Sonderdividende - auch noch einen Gewinnanteil für das laufende Geschäftsjahr 2013/14 erhalten soll (pauschale Abgeltung iHv 0,9 Mio EUR für den Zeitraum 1.10.2013 bis zur tatsächlichen Aktienübertragung/Closing).
• Hauptversammlung vom 27.5.2014: ua Ausschüttungsbeschluss für die oa Sonderdividende der Mutter-AG.
• Vollzug des Aktienverkaufs am 23.6.2014 ("Closing")
• Wirtschaftsjahr 2013/14: Die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses bzw über die Gewinnverwendung fand - naturgemäß - erst NACH dem Bilanzstichtag 30.9.2014 statt (insb. relevant für die unterjährige "pauschale Abgeltung" für 2013/14).

Die aktienverkaufende Kapitalgesellschaft (Minderheitsgesellschafterin bzw spätere Revisionswerberin) subsumierte sowohl ihre anteilige "Sonderdividende" (1,75 Mio EUR) für das vorangegangene Wirtschaftsjahr als auch die "pauschale Abgeltung" für das laufende Wirtschaftsjahr (0,9 Mio EUR) unter die Beteiligungsertragsbefreiung gemäß § 10 Abs 1 KStG). Anläßlich einer Außenprüfung hat die Finanzverwaltung hingegen beide Ertragskomponenten dem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn zugerechnet. Das Bundesfinanzgericht (BFG) gab der Rechtsmittelwerberin anteilig recht (nämlich hinsichtlich jenes Anteils aus der Sonderdividende, soweit dieser aus bilanziellen Maßnahmen (Rücklagenauflösungen) bei der dividendengewährenden Mutter-AG selbst resultierte) und schloß sich darüber hinaus den Rechtsansichten der Finanzverwaltung an.

Der Verwaltungsgerichtshof (VwGH vom 11.11.2025, Ro 2022/15/0014) verwies in seiner Revisionszurückweisung auf seine Vorjudikatur und hielt abermals fest, dass bei demselben Bilanzstichtag von Mutter- und Tochtergesellschaften (hier: 30.9.2013) schon deshalb keine "phasengleiche Bilanzierung" einer Dividendenforderung mit steuerlicher Wirkung in Betracht komme, zumal im Hinblick auf die erst nach dem Bilanzstichtag auszuübenden Bilanzierungswahlrechte der Tochtergesellschaft keine Rede von einer hinreichend gesicherten Position der Muttergesellschaft auf Ausschüttung eines der Höhe nach bestimmten Gewinns aus der Tochtergesellschaft sein könne. Hinsichtlich des von der Revisionswerberin ins Treffen geführten Maßgeblichkeitsprinzips (phasengleiche Dividendenaktivierung in der UGB-Bilanz) entgegnete das Höchstgericht, dass hier der Vorrang der periodengerechten Besteuerung zu beachten sei. - Was die "pauschale Abgeltung" für den anteiligen Gewinn des laufenden Wirtschaftsjahres betrifft, so wies der VwGH auch hier auf bestehende Vorjudikatur hin, wonach Zurechnungssubjekt von Dividenden jeweils der wirtschaftliche Eigentümer der Aktien im Zeitpunkt des Gewinnverteilungsbeschlusses sei. Zum Beschlusszeitpunkt (im vorliegenden Fall erst nach dem 30.9.2014) war die Revisionswerberin jedoch nicht mehr Gesellschafterin der ausschüttenden AG (vgl Closing am 23.6.2014).

Demgemäß waren im vorliegenden Rechtsmittelfall sowohl die anteilige "Sonderdividende" aus dem unternehmensrechtlichen Bilanzgewinn zum 30.9.2013 als auch die "pauschale Abgeltung" für den unterjährigen Gewinnanteil für 2013/14 als Teil des steuerpflichtigen Veräußerungsgewinns zu behandeln.

Ergänzende Hinweise: Wenngleich die unternehmensrechtlichen Voraussetzungen für eine "phasenkongruente Dividendenaktivierung" weniger streng sind als jene im Steuerrecht, stellt sich im vorliegenden Fall die Frage, ob die Vorwegnahme der Tochterausschüttungen in der UGB-Bilanz der Muttergesellschaft tatsächlich korrekt im Sinne der AFRAC-Stellungnahme 4 war (zumal das Ausschüttungsbegehren der Gesellschafter erst NACH dem Bilanzstichtag 30.9.2013, nämlich im Rahmen einer "Syndikatsvereinbarung" im Dezember 2013, konkretisiert wurde). - Die mittlerweile ständige VwGH-Rechtsprechung zu den steuerlichen Voraussetzungen zu dieser Thematik hat übrigens auch längst in die Körperschaftsteuerrichtlinien Eingang gefunden (vgl insbesondere Rz 1168 und 1169 KStR).

Besonderheiten bei Personengesellschaften

Besondere Regelungen gelten für sog. "kapitalistische" Personengesellschaften gemäß § 221 Abs 5 UGB, bei denen keine natürliche Person als unbeschränkt haftender Gesellschafter (Komplementär) fungiert sondern eine Kapitalgesellschaft, und die daher die Rechnungslegungsvorschriften ihres Komplementärs anzuwenden haben (zB GmbH & Co KG). Bei diesen Rechtsformen kommt den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen über die Feststellung des Jahresabschlusses und zur Gewinnverteilung besondere Bedeutung zu. Je nach Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages können unterschiedliche Voraussetzungen für eine phasenkongruente Gewinnerfassung bestehen. Ist beispielsweise kein gesonderter Gewinnverteilungsbeschluss erforderlich, erfolgt die Gewinnberücksichtigung bereits mit der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Ansatz einer entsprechenden Forderung (siehe im Detail Punkt 5. der AFRAC-Stellungnahme 4). Gerade bei Personengesellschaften empfiehlt sich daher eine sorgfältige Prüfung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen (vgl dazu auch unseren NEWS-Beitrag "BILANZIERUNG | Neuerungen beim Eigenkapital der GmbH & Co KG" vom 26.8.2026).

Aus ertragsteuerlicher Sicht ist die bilanzielle Erfassung von "Gewinnausschüttungen" aus GmbH & Co KG hingegen irrelevant. Hier findet nämlich die Besteuerung des Gesamtgewinns der Personengesellschaft ohnehin auf Gesellschafterebene statt (vgl § 23 Z 2 EStG). Sie erfolgt in jenem Wirtschaftsjahr der Gesellschafter (Mitunternehmer), in das der Bilanzstichtag der Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) fällt, bei identem Bilanzstichtag somit stets "phasengleich". Die unternehmensrechtliche Berücksichtigung eines Beteiligungsertrages stellt hingegen eine steuerneutrale Gewinnentnahme dar.