TRANSFER PRICING | Transaktionsmatrix

Gesetzliche Rahmenbedingungen

§ 90 AO regelt die Mitwirkungspflichten der Beteiligten. Ein Steuerpflichtiger hat über die Art und den Inhalt seiner Geschäftsbeziehungen im Sinne des § 1 Abs 4 des Außensteuergesetzes (AußStG) Aufzeichnungen zu erstellen. Die Aufzeichnungspflicht umfasst neben einer Darstellung der Geschäftsvorfälle (Sachverhaltsdokumentation) und einer Darstellung der wirtschaftlichen und rechtlichen Grundlagen für eine den Fremdvergleichsgrundsatz beachtende Vereinbarung von Bedingungen, insbesondere Preisen (Verrechnungspreisen), sowie Informationen zum Zeitpunkt der Verrechnungspreisbestimmung, zur verwendeten Verrechnungspreismethode und zu den verwendeten Fremdvergleichsdaten (Angemessenheitsdokumentation) nach § 90 Abs 3 Satz 2 Nr 1 AO auch eine Übersicht über die Geschäftsvorfälle (Transaktionsmatrix). 

Hat ein Steuerpflichtiger Aufzeichnungen für ein Unternehmen zu erstellen, das Teil einer multinationalen Unternehmensgruppe ist, so gehört zu den Aufzeichnungen auch ein Überblick über die Art der weltweiten Geschäftstätigkeit der Unternehmensgruppe und über die von ihr angewandte Systematik der Verrechnungspreisbestimmung (Master File), es sei denn, der Umsatz des Unternehmens hat im vorangegangenen Wirtschaftsjahr weniger als 100 Mio. EUR betragen. Für kleinere Unternehmen ist nach § 6 Abs 2 Gewinnaufzeichnungsverordnung (GAufzV) kein Local File erforderlich, wenn die Summe der Entgelte für die Lieferung von Gütern oder Waren aus Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Personen 6 Mio EUR nicht übersteigt und die Summe der Vergütungen für andere Leistungen mit nahestehenden Personen nicht mehr als 600 000 EUR beträgt.

Die Finanzbehörde kann jederzeit die Vorlage der Aufzeichnungen nach Abs 3 verlangen. Die Aufzeichnungen sind innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Anforderung vorzulegen. Im Fall einer Außenprüfung sind ohne gesondertes Verlangen innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorzulegen:

• die Transaktionsmatrix nach Abs 3 Satz 2 Nr 1, 
• eine nach Abs 3 Satz 3 zu erstellende Stammdokumentation und 
• die Aufzeichnungen über die außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle 

Das Local File ist also im Rahmen der Prüfungsanordnung (noch) nicht proaktiv vorzulegen. Hiervon bleibt allerdings das Recht der Finanzbehörde unberührt, im Rahmen der Außenprüfung jederzeit die Vorlage der Aufzeichnungen nach Abs 3 (also auch das des Local Files) entsprechend der Frist nach Satz 2 zu verlangen. In begründeten Einzelfällen kann die Vorlagefrist verlängert werden.

Merkblatt zur Transaktionsmatrix

Durch die Neuregelung mit Wirksamkeit ab 1.1.2025 ist neben der Sachverhaltsdokumentation und der Angemessenheitsdokumentation des Local Files auch eine sog. Transaktionsmatrix erforderlich. Diese soll detaillierte Auskünfte über die grenzüberschreitenden Geschäftsvorfälle des Unternehmens liefern. Ziel ist es, das Identifizieren von Prüfungsschwerpunkten für die Finanzverwaltung zu vereinfachen, um somit im Ergebnis zu einer effektiveren und beschleunigten Außenprüfung beizutragen. Zu dieser Transaktionsmatrix wurde nunmehr am 2. April 2025 ein Merkblatt veröffentlicht. Das gegenständliche Merkblatt basiert auf der Verordnungsermächtigung nach § 90 Abs 5 AO. 

Die Bestandteile einer Transaktionsmatrix sind im Merkblatt angeführt. In der Anlage zum Merkblatt sind zwei Beispiele angefügt. Insbesondere ist anzugeben: 

• der Gegenstand und die Art der Geschäftsvorfälle (beispielsweise Warenlieferung und Dauersachverhalt), 
• die an den Geschäftsvorfällen Beteiligten unter Kennzeichnung von Leistungsempfänger und Leistungserbringer, 
• das Volumen und das Entgelt (in Euro) der Geschäftsvorfälle (beispielsweise Darlehensvolumen und Zins oder Entgelt für eine Warenlieferung oder Dienstleistung), 
• die vertragliche Grundlage (Benennung der Vertragsunterlage), 
• die angewandte Verrechnungspreismethode (zum Beispiel Kostenaufschlagsmethode oder Preisvergleichsmethode), 
• die betroffenen Steuerhoheitsgebiete und 
• ob Geschäftsvorfälle nicht der Regelbesteuerung im betreffenden Steuerhoheitsgebiet unterliegen.

Die Finanzbehörde kann Abweichungen in Form, Inhalt oder Umfang der Transaktionsmatrix im Einzelfall zulassen. Bei Außenprüfungen, bei denen keine ertragsteuerlichen Auslandssachverhalte geprüft werden, sind die Transaktionsmatrix, die Stammdokumentation sowie die Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle nur auf gesondertes Verlangen vorzulegen und sonach nicht automatisch 30 Tage nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorlagepflichtig. 

Bei Nichtvorlage der Transaktionsmatrix ist nach § 162 Abs 4 Satz 1 AO ein Zuschlag in Höhe von EUR 5.000 festzusetzen. 

Das Merkblatt steht zum Download zur Verfügung. 

Dokumentationsrahmen in Österreich zum Vergleich

Nachfolgend haben wir die deutschen Dokumentationsvorschriften mit jenen in Österreich verglichen. Wir haben auch untersucht, welche Rolle die Transaktionsmatrix in Österreich spielen könnte: 

Eine in Österreich ansässige Geschäftseinheit einer multinationalen Unternehmensgruppe hat ein Master File sowie ein Local File zu erstellen, wenn in den beiden vorangegangenen Wirtschaftsjahren die Umsatzerlöse den Betrag von 50 Mio EUR überschritten haben. Auf Ersuchen des zuständigen Finanzamtes ist (Anm: ohne Berücksichtigung der Umsatzschwelle) ein ausländisches Master File vorzulegen, wenn nach den Bestimmungen eines anderen Staates ein Master File zu erstellen ist. Bestehende Dokumentationspflichten bleiben unberührt (§ 3 Verrechnungspreisdokumentationsgesetz - VPDG). Dies bedeutet, dass aufgrund der subsidiären Dokumentationspflicht auch dann eine Dokumentation bestehend aus Master & Local File zu erstellen ist, wenn die Umsatzschwellen nicht überschritten werden, auf Transaktionsschwellen kommt es nicht an. Eine separate Transaktionsmatrix ist in Österreich nicht vorgesehen. 

Das Master- und das Local File sind ab dem Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung zur Körperschaftsteuer bzw der Steuererklärung bei Feststellung von Einkünften dem zuständigen Finanzamt auf dessen Ersuchen innerhalb von 30 Tagen zu übermitteln (§ 8 Abs 2 VPDG). Eine proaktive Übermittlung im Rahmen der Prüfungsanordnung ist nicht vorgesehen. In der Praxis ist allerdings festzustellen, dass im Rahmen einer Außenprüfung de facto automatisch in jedem Fall eine Dokumentation angefordert wird. 

Die Verletzung der Anzeige-, Offenlegungs- oder Wahrheitspflicht im Rahmen der Dokumentationspflichten stellt eine Finanzordnungswidrigkeit dar (§ 51 Finanzstrafgesetz - FinStrG), die mit einer Geldstrafe von EUR 5.000 geahndet werden kann. Die eigentliche Strafe, wenn das Master & Local File nicht oder nicht ordnungsgemäß erstellt werden, ist allerdings die Beweislastumkehr. 

Wie erwähnt, ist in Österreich eine Transaktionsmatrix nicht vorgesehen. Diese spielt allerdings im Rahmen der Dokumentation der wesentlichen, grenzüberschreitenden Transaktionen im Local File eine wesentliche Rolle. Nach § 9 Abs 1 Verrechnungspreisdokumentationsgesetz-Durchführungsverordnung - VPDG-DV ist nämlich eine Beschreibung der wesentlichen unternehmensgruppeninternen Geschäftsvorfälle erforderlich. Die Transaktionen werden daher in der Praxis auf Basis der Konzernbuchungen analysiert und in einer Transaktionsmatrix dargestellt. Die Transaktionsmatrix ist damit die Ausgangsbasis dafür, zu prüfen, welche wesentlichen, grenzüberschreitenden IC Transaktionen dem Grunde nach bestehen, um diese dann anschließend im Local File systematisch zu dokumentieren. In diesem Zusammenhang können die im deutschen Merkblatt  abgebildeten Transaktionsmatrizen eine wertvolle Hilfe leisten!