UMGRÜNDUNGEN | Bilanzierung von Verschmelzungen (up-stream)

Im Rahmen dieser Newsletter-Beitragsserie möchten wir Ihnen die Thematik der Verbuchung und Bilanzierung von Umgründungsvorgängen anhand anschaulicher Beispiele näher bringen. Darüber hinaus haben wir für den Herbst zum Thema passende Seminare im Rahmen der ICON TAX ACADEMY geplant. 

Zum Themenbereich der Rechnungslegung bei Umgründungen sind bisher die folgenden Newsletter-Beiträge erschienen: 

• UMGRÜNDUNGEN | Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden | 13.04.2018
  
  
• UMGRÜNDUNGEN | Rechnungslegung bei Abspaltungen | 12.05.2018 

Im nachfolgenden Beitrag möchten wir die bilanziellen Auswirkungen von sog. up-stream-Verschmelzungen darstellen. „Up-stream“ meint die Umgründungsrichtung „von unten nach oben“, hier also die Verschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft. Unternehmensrechtlich können solche Umgründungen nach mehreren Methoden bilanziert werden, nämlich unter Anwendung des Tauschgrundsatzes und damit Ansatz des „beizulegenden“ Wertes iS § 202 Abs. 1 UGB, Anwendung der Buchwertfortführung iS § 202 Abs. 2 Z 1 UGB oder der sog. „modifizierten“ Buchwertfortführung iS § 202 Abs. 2 Z 2 und Z 3 UGB.

Übertragende Gesellschaft

Eine detaillierte Betrachtung der übertragenden Gesellschaft (hier: Tochtergesellschaft) für Zwecke der Bilanzierung erübrigt sich insoferne, als diese im Zuge der Verschmelzung untergeht (vgl § 96 GmbHG bzw § 219 AktG).

Übernehmende Gesellschaft

Bei der übernehmenden Gesellschaft (hier: Muttergesellschaft) sind aus bilanzieller Sicht insbesondere folgende Aspekte zu beachten: 

• Die Vermögenslage ändert sich grundsätzlich nicht, zumal die im Zuge der Verschmelzung untergehende Beteiligung durch das Gesellschaftsvermögen der übertragenden Gesellschaft substituiert wird. Es kommt also insoweit zu keiner Vermögensvermehrung bzw liegt weder eine Einlage noch ein Zuwendung vor.
  
  
• Das im Zuge der Verschmelzung übernommene Vermögen ist nach Tauschgrundsätzen zu bewerten. Die Gesellschaft tauscht ihre bisherige Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft gegen deren Vermögen.
  
  
• Da es sich um einen Tausch handelt, wäre grundsätzlich der „beizulegende Wert“ als Bewertungsmaßstab anzuwenden. Da es sich um eine Umgründung handelt, ist jedoch gemäß § 202 UGB bzw laut dem maßgeblichen Fachgutachten der Kammer der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer (KFS RL 25) auch unternehmensrechtlich eine Buchwertfortführung zulässig.
  
  
• Aus dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der untergehenden Anteile an der übertragenden Gesellschaft und dem übernommenen Nettoaktivvermögen (bewertet zu Buchwerten oder zum beizulegenden Wert) resultiert ein entsprechender Buchgewinn- oder -verlust (Verschmelzungsgewinn oder Verschmelzungsverlust).
  
  
• Dieses buchmäßige Verschmelzungsergebnis ist in der Gewinn- und Verlustrechnung in einem Sonderposten VOR dem „Jahresüberschuss/-fehlbetrag“ auszuweisen.
  
  
• Zur Vermeidung eines Verschmelzungsverlustes ist gemäß KFS RL 25 auch die Anwendung der modifizierten Buchwertfortführung möglich (siehe dazu bereits unseren NL-Beitrag „UMGRÜNDUNGEN | Bilanzierung- und Bewertungsmethoden“ vom 13.4.2018).

Beispiel zur Verschmelzung (up-stream)

Sachverhalt 

Die Tochtergesellschaft T GmbH soll zum Verschmelzungsstichtag 31.12.2017 auf ihre Muttergesellschaft M GmbH verschmolzen werden. Da die M GmbH Alleingesellschafterin, also zu 100 % an der T GmbH beteiligt ist, handelt es sich hiebei um eine lupenreine up-stream Verschmelzung. Diesfalls ist bei der übernehmenden Gesellschaft keine Kapitalerhöhung zulässig (gemäß § 224 Abs. 1 Z 1 AktG). 

• Bilanz der übernehmenden M GmbH vor der Verschmelzung: 

• Schlussbilanz der übertragenden T GmbH vor der Verschmelzung (= Bilanz des letzten Jahresabschlusses zum 31.12.2017): 

• Der Verkehrswert der T GmbH beträgt 1.600 TEUR. Im Sachanlagevermögen (Liegenschaften) sind stille Reserven in Höhe von 200 TEUR, im Umlaufvermögen (Vorräte) stille Reserven in Höhe von 100 TEUR enthalten. Der als Residualgröße verbleibende „Firmenwert“ beträgt somit 750 TEUR:

Aufgabenstellung (drei Varianten) 

1) Die Verschmelzung soll zu Buchwerten erfolgen. Ein sich allenfalls ergebender Bilanzverlust soll nicht ausgewiesen werden.

2) Die Verschmelzung soll zu Buchwerten erfolgen, allerdings soll kein Verschmelzungsverlust ausgewiesen werden.

3) Die Verschmelzung soll unter Anwendung des Tauschgrundsatzes (beizulegender Wert) erfasst werden. 

Lösungen 

1) Infolge Übernahme des Vermögens der T GmbH ergibt sich ein Verschmelzungsverlust in Höhe von 450 TEUR: 

Die (fiktive) Gewinn- und Verlustrechnung sowie die (fiktive) Bilanz der M GmbH unmittelbar nach der Verschmelzung zeigen daher folgendes Bild:

Aufgrund der Aufgabenstellung, infolge der Verschmelzung keinen Bilanzverlust auszuweisen, wird zur Abdeckung des Verschmelzungsverlustes der bei der übernehmenden Gesellschaft (bereits vor der Verschmelzung) vorhandene Bilanzgewinn in Höhe von 150 TEUR und darüber hinaus ein Teil der Kapitalrücklage in Höhe von 300 TEUR verwendet.

2) Da kein Verschmelzungsverlust ausgewiesen werden soll, wird die sog. modifizierte Buchwertfortführung durch Ansatz eines Umgründungsmehrwertes (stille Reserven in Liegenschaften und Vorräten) sowie eines Firmenwertes angewendet (§ 202 Abs. 2 Z 3 UGB):

Die Bilanz der M GmbH nach erfolgter Verschmelzung stellt sich bei dieser Variante wie folgt dar:

3) Demgegenüber resultiert bei Anwendung des Tauschgrundsatzes und somit Ansatz des „beizulegenden Wertes“ (Verkehrswert) ein Verschmelzungsgewinn:

Die (fiktive) Gewinn- und Verlustrechnung sowie die (fiktive) Bilanz der M GmbH unmittelbar nach der Verschmelzung zeigen diesfalls folgendes Bild:

Analoge bilanzielle Auswirkungen ergeben sich auch bei der „Fusionierung“ einer Personengesellschaft (zB GmbH & Co KG) auf eine Kapitalgesellschaft als letzten Gesellschafter (zB auf die bisherige Komplementär-GmbH). Auch bei einer derartigen „Anwachsung“ iS § 142 UGB unterstellt das Fachgutachten KFS RL 25 einen up-stream Vorgang. Diesfalls wird das Vermögen der untergehenden Personengesellschaft qua gesetzlicher Bestimmung „up-stream“ auf den verbliebenen Gesellschafter übertragen. 

FAZIT 

Die Verbuchung und Bilanzierung von Umgründungsvorgängen kann in der Praxis durchaus herausfordernd sein. Deshalb wollen wir diesen Themenkomplex auch noch in weiteren Newsletter-Beiträgen vertiefen bzw noch weitere Umgründungsvarianten aus bilanztechnischer Sicht darstellen und mit konkreten Beispielen veranschaulichen. 

Weiters möchten wir an dieser Stelle abermals auf die zu dieser Thematik für Herbst geplanten Seminare im Rahmen der ICON TAX ACADEMY hinweisen: 

Mittwoch | 24.10.2018 | Buchung und Bilanzierung von Umgründungen | Linz

Mittwoch | 24.10.2018 | Latente Steuern | Linz
 

Für Rückfragen stehen Ihnen die Verfasser sowie auch die MitarbeiterInnen unseres Bilanzierungs- und WP-Teams gerne zur Verfügung!