BILANZIERUNG | Nahestehende Unternehmen/Personen im Jahresabschluss

In den unternehmensrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften ist ua vorgesehen, dass über bestimmte Geschäfte der Gesellschaft mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Angaben im Anhang zu machen sind (§ 238 Abs 1 Z 12 UGB sowie § 266 Z 5 UGB). Dazu wurde vom “Austrian Financial Reporting Advisory Committee” (AFRAC) eine Stellungnahme “Anhangangaben zu Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen gemäß §§ 238 Abs 1 Z 12 und 266 Z 5 UGB” (kurz “AFRAC-Stellungnahme 10” idF vom Juni 2018) veröffentlicht. Die wesentlichen Bestimmungen seien im Folgenden kurz dargestellt:

Begriffsdefinitionen

Die Definition für “nahe stehende Unternehmen und Personen” basiert auf den Vorgaben der IFRS-Vorschriften (International Accounting Standard IAS 24, konkret IAS 24.9 bis 24.11). Dies war insofern ein Novum, da mit dem Unternehmensrechts-Änderungsgesetz 2008 erstmalig eine direkte Übernahme von internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) in das österreichische UGB erfolgte. Nach der sohin maßgeblichen IFRS-Definition handelt es sich um Unternehmen oder Personen, zwischen denen eine enge wirtschaftliche oder persönliche Beziehung besteht, die Einfluss auf geschäftliche Transaktionen haben kann. Diese Beziehungen sind für UGB-Abschlüsse dann von besonderer Bedeutung, wenn sie wesentlich sind und zu marktunüblichen Bedingungen abgeschlossen wurden und somit die finanzielle Lage eines Unternehmens beeinflusst wird.

Nach AFRAC 10 Punkt 3.2. gelten unter anderem folgende wesentliche Kriterien für eine Nahebeziehung:

Personen als nahe stehende Parteien

• Natürliche Personen, die das Unternehmen beherrschen oder an dessen gemeinschaftlicher Führung beteiligt sind;
• Maßgeblicher Einfluss auf die Geschäftsentscheidungen ist ebenfalls ein Kriterium für die Einstufung als nahestehende Person;
• Personen, die Schlüsselpositionen im Management innehaben (insb. Vorstände, Geschäftsführer oder Aufsichtsratsmitglieder), fallen ebenfalls unter diese Definition;

Unternehmen als nahe stehende Parteien 

• Unternehmen, die demselben Konzern angehören; dies betrifft insbesondere Mutter-, Tochter- und Schwestergesellschaften;
• Assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen eines Unternehmens gelten ebenfalls als nahe stehend;
• Unternehmen, die unter gemeinschaftlicher Führung eines Dritten stehen oder die direkt oder indirekt durch eine nahe stehende Person kontrolliert werden, werden ebenfalls in diese Kategorie eingeordnet;

Nahe stehende Familienangehörige

•  Ehepartner, Lebenspartner und Kinder; 
• Abhängige Angehörige der Person oder ihres Partners sind ebenfalls erfasst; 
• Eltern oder Geschwister werden nur dann als nahe stehend betrachtet, wenn eine wirtschaftliche Abhängigkeit besteht;

Anhangangaben im Jahresabschluss

Gemäß § 238 Abs 1 Z 12 UGB sind mittelgroße und große Gesellschaften verpflichtet, Informationen über Geschäftsbeziehungen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen im Anhang des Jahresabschlusses offenzulegen, soferne diese Geschäfte wesentlich und marktunüblich sind. Die Notwendigkeit dieser Angaben ergibt sich aus dem Umstand, dass solche Geschäftsbeziehungen potenziell wirtschaftliche Entscheidungen beeinflussen können und somit von besonderem Interesse für Investoren, Gläubiger und andere Stakeholder sind.

Die verlangten Anhangangaben müssen im Detail folgende Informationen enthalten:

• Art der Beziehung: Es muss offengelegt werden, in welchem Verhältnis das berichtende Unternehmen zur nahe stehenden Partei steht. Dabei sind sowohl persönliche als auch wirtschaftliche Verbindungen zu berücksichtigen.
• Wertumfang der Geschäfte: Jede Transaktion mit einer nahestehenden Partei ist hinsichtlich ihres finanziellen Umfangs zu beziffern. Falls eine direkte Euro-Bewertung nicht möglich ist, sind zumindest qualitative Angaben zu machen.
• Marktunüblichkeit der Bedingungen: Eine Berichtspflicht besteht dann, wenn die Geschäfte unter nicht marktüblichen Konditionen abgeschlossen wurden. Dies bedeutet, dass vergleichbare fremde Dritte unter denselben Umständen das Geschäft zu diesen Konditionen nicht abgeschlossen hätten (Kriterium der Fremdüblichkeit, welche sich an den von der OECD entwickelten Maßstäben zum internationalen Steuerrecht orientiert - vgl insb. OECD-Verrechnungspreisrichtlinien).

Geschäfte zwischen verbundenen Unternehmen müssen im Anhang zum Jahresabschluss jedoch NICHT offengelegt werden, sofern die beteiligten Tochtergesellschaften zu 100 % direkt oder indirekt im Besitz ihrer Muttergesellschaft sind.

Die Anhangangaben gelten sowohl für den Einzel- als auch für den Konzernabschluss. Während im Konzernabschluss eine umfassendere Berichterstattungspflicht besteht, können im Jahresabschluss verschiedene Erleichterungen in Anspruch genommen werden:

Erleichterungen bei den Anhangangaben

Um den administrativen Aufwand für Unternehmen zu reduzieren, sieht das Unternehmensrecht größenabhängige Erleichterungen für bestimmte Gesellschaften vor. Diese Regelungen sollen sicherstellen, dass die Berichterstattungspflicht nicht unverhältnismäßig belastend ist, ohne dabei die Transparenz wesentlich zu beeinträchtigen (vgl zu den erst kürzlich angehobenen Schwellenwerten für die Größenklassen von Kapitalgesellschaften auch unseren NEWS-Beitrag “BILANZIERUNG | Größenabhängige Erleichterungen gelten ab 1.1.2024!” vom 23.11.2024):

• Kleine Gesellschaften

Kleine Gesellschaften sind von der Pflicht zur Angabe von Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen im Anhang gänzlich befreit (da in § 237 UGB nicht enthalten).

• Mittelgroße Gesellschaften

Mittelgroße Gesellschaften dürfen im Jahresabschluss die Angaben zu Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen gemäß § 238 Abs 3 UGB auf bestimmte Fälle beschränken: Dies betrifft Transaktionen mit Gesellschaftern, die eine “Beteiligung” iS § 189a Z 2 UGB halten, weiters Geschäfte mit Unternehmen, an denen die Gesellschaft selbst beteiligt ist (Beteiligungsgesellschaften), sowie Geschäfte, die mit Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats abgeschlossen wurden.

Für Konzernabschlüsse gilt diese Erleichterung jedoch NICHT, sondern es müssen gemäß § 266 Z 5 UGB alle relevanten Geschäfte offengelegt werden.

Vergleich von Offenlegungspflichten nach IAS und UGB

Während IAS 24 eine umfassende und international einheitliche Regelung zur Offenlegung von Geschäften mit nahe stehenden Parteien verlangt, geht das UGB (iVm AFRAC 10) in einigen Punkten weniger weit. Die drei wesentlichen Unterschiede sind:

1. Offenlegungspflichten für marktübliche Transaktionen: Während IAS 24 alle wesentlichen Geschäfte berücksichtigt, müssen nach UGB nur wesentliche und marktunübliche Transaktionen offengelegt werden.
2. Erleichterungen für kleinere Unternehmen: IAS 24 kennt keine generellen Befreiungen, während das UGB kleine Gesellschaften vollständig und mittelgroße Gesellschaften teilweise von der Berichtspflicht befreit.
3. Schutzklauseln für nicht nahestehende Beziehungen: IAS 24 definiert explizit, welche Beziehungen nicht als nahe stehend gelten, während das UGB bzw AFRAC 10 diesbezüglich keine vergleichbare Schutzklausel enthält.

Der IAS-Verweis in § 238 Abs 1 Z 12 UGB ist grundsätzlich dynamisch konzipiert, dh Änderungen im IAS 24 (oder einem nachfolgenden Standard) hinsichtlich der Definition nahe stehender Personen und Unternehmen schlagen auch auf die Beurteilung nach UGB durch.