WIEREG | Neue Meldepflichten für Treuhandverhältnisse ab 1. Oktober
Ab Oktober 2025 ändern sich die Spielregeln im Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) grundlegend. Künftig müssen auch Treuhandschaften offengelegt werden, die bisher keine Meldung erforderten. Die neuen Vorgaben erfassen erstmals Strukturen, die bislang im Verborgenen blieben – und sie betreffen weit mehr Unternehmen, als viele vermuten.
Das WiEReG verpflichtet juristische Personen und andere meldepflichtige Rechtsträger dazu, ihre wirtschaftlichen Eigentümer offenzulegen. Ziel ist es, wirtschaftliche Einflussverhältnisse transparent zu machen und missbräuchlichen Strukturen vorzubeugen.
Bislang lag der Fokus auf natürlichen Personen, die direkt oder indirekt mehr als 25 % der Anteile halten oder Kontrolle ausüben. Treuhandverhältnisse wurden nur dann erfasst, wenn sie zur Begründung wirtschaftlicher Eigentümerstellung führten. Viele Konstruktionen blieben daher ungemeldet.
Mit der Novelle BGBl. I Nr. 151/2024 wird diese Lücke geschlossen: Ab 1. Oktober 2025 sind auch Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaften) umfassend meldepflichtig – unabhängig davon, ob sie Einfluss auf Eigentum oder Kontrolle haben.
Erweiterter Kreis der meldepflichtigen Personen
Künftig sind neben den wirtschaftlichen Eigentümern auch folgende Vertragsparteien von Nominee-Vereinbarungen zu melden:
- Nominatoren (Treugeber) – Personen, in deren Interesse der Treuhänder handelt,
- Nominees (Treuhänder) – Personen, die nach außen als Inhaber auftreten, tatsächlich aber im Auftrag eines Dritten handeln,
- Nominee-Direktoren – Organmitglieder, die ihre Funktion auf Grundlage einer treuhänderischen Vereinbarung ausüben.
Die Meldepflicht gilt unabhängig von der Frage, ob eine Kontrolle im Sinne des § 2 WiEReG besteht.
Meldepflicht unabhängig von Treuhandschaftsrelevanz
Nach bisheriger Rechtslage war für die Meldung nach dem WiEReG entscheidend, ob ein Treuhandverhältnis (Nominee-Vereinbarung) zur Begründung einer wirtschaftlichen Eigentümerstellung im Sinne des § 2 Z 1 bis Z 3 WiEReG führt. Nur wenn dies der Fall war, bestand eine Meldungspflicht.
Die Novelle streicht diese materielle Abgrenzung für Zwecke der Meldepflicht:
- Relevante Treuhandschaften sind solche, bei denen der Treugeber mittelbar oder unmittelbar Kontrolle ausübt, etwa durch Stimmrechtsbindungen, Weisungsrechte oder faktische Beherrschung (§ 2 Abs. 1 Z 1 und Z 2 WiEReG).
- Nicht relevante Treuhandschaften sind Vereinbarungen, bei denen der Treugeber keine Kontrolle über den Rechtsträger ausübt, z. B. bloße Verwaltungs- oder Sicherungstreuhandverhältnisse.
Gemäß § 5 Abs. 1 WiEReG in der Fassung der Novelle sind künftig sämtliche Nominee-Vereinbarungen meldepflichtig – unabhängig von ihrer Relevanz für die Ausübung von Kontrolle. Entscheidend ist allein das Vorliegen einer vertraglichen Treuhandbeziehung auf Ebene des meldepflichtigen Rechtsträgers.
Dies umfasst auch Treuhandgestaltungen, die bislang als formell unbedeutend galten, etwa zur bloßen Verwaltung von Anteilen ohne Weisungsbefugnis. Die Ausweitung dient der Herstellung umfassender Transparenz und entspricht den unionsrechtlichen Vorgaben aus der 4. und 5. Geldwäscherichtlinie, insbesondere im Hinblick auf die Erfassung wirtschaftlicher Einflussverhältnisse jenseits unmittelbarer Eigentumsrechte.
Auswirkungen der Novelle auf meldebefreite Rechtsträger
§ 6 WiEReG sieht bestimmte Meldebefreiungen vor, z. B. für Gesellschaften, deren wirtschaftliche Eigentümer sich bereits aus dem Firmenbuch eindeutig ableiten lassen (häufig bei kleinen GmbHs mit nur einer oder wenigen natürlichen Personen als Gesellschaftern).
Die Novelle ändert den Anwendungsbereich dieser Befreiung grundlegend:
- liegt irgendeine Nominee-Vereinbarung vor – gleichgültig ob relevant oder nicht –, fällt die Befreiung weg.
- Dies gilt selbst dann, wenn die wirtschaftlichen Eigentümer weiterhin klar und eindeutig im Firmenbuch ersichtlich sind.
Meldeerfordernis und zeitliche Vorgaben
Nach § 6 Abs. 2 WiEReG in der Fassung der Novelle ist in Fällen, in denen aufgrund des Vorliegens einer Nominee-Vereinbarung die bisherige Meldebefreiung entfällt, innerhalb von vier Wochen ab Inkrafttreten der Neuregelung – somit bis spätestens 29. Oktober 2025 – eine erstmalige Meldung an das Register der wirtschaftlichen Eigentümer vorzunehmen.
Eine nicht fristgerechte Meldung kann gemäß § 15 WiEReG mit der Verhängung von Zwangsstrafen geahndet werden, die – abhängig von der Schwere des Verstoßes – Beträge von bis zu EUR 200.000 erreichen können.
Mit dem Wegfall der Meldebefreiung verfolgt der Gesetzgeber das Ziel, auch bei augenscheinlich einfachen und überschaubaren Eigentümerstrukturen mögliche Intransparenzen auszuschließen. Denn auch in kleineren Gesellschaften können Nominee-Konstruktionen genutzt werden, um tatsächliche Einflussverhältnisse zu verschleiern und die Feststellung wirtschaftlicher Berechtigungen zu erschweren.
Geltung und Umsetzung der erweiterten Meldepflichten
Die geänderten Bestimmungen gelten für alle Meldungen, Änderungsmeldungen und Jahresmeldungen, die ab dem 1. Oktober 2025 an das Register übermittelt werden.
a) Erstmeldungen
Alle Rechtsträger, bei denen eine Nominee-Vereinbarung besteht, müssen diese bei der erstmaligen Meldung nach § 5 WiEReG erfassen – auch wenn sie zusätzlich bereits wirtschaftliche Eigentümer melden.
b) Änderungsmeldungen
Eine isolierte Änderungsmeldung allein aufgrund des Bestehens einer nicht relevanten Treuhandschaft ist nicht erforderlich, wenn
- keine weitere meldepflichtige Änderung eingetreten ist, und
- keine Meldebefreiung entfällt.
Anders verhält es sich, wenn eine bestehende Meldebefreiung nach § 6 WiEReG durch das Vorliegen einer Treuhandschaft wegfällt – dann muss eine Änderungsmeldung unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von vier Wochen, erfolgen.
c) Jahresmeldungen
Bei der jährlich vorgeschriebenen Überprüfung (§ 5 Abs. 1 letzter Satz WiEReG) muss das Vorhandensein einer Nominee-Vereinbarung stets festgestellt und, falls vorhanden, in der Meldung angegeben werden. Dies gilt unabhängig davon, ob sich gegenüber dem Vorjahr etwas geändert hat.
Hinweis: Auch Verpflichtete nach dem Finanzmarkt-Geldwäschegesetz (z. B. Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen, bestimmte Berufsgruppen) werden im Zuge der Anpassung ihrer Sorgfaltspflichten künftig vermehrt Informationen zu bestehenden Treuhandverhältnissen anfordern. Unternehmer sollten daher sicherstellen, dass entsprechende Unterlagen und Vertragsverhältnisse klar dokumentiert und jederzeit vorlegbar sind.
FAZIT
Die anstehende Erweiterung der Meldepflichten nach dem WiEReG erfordert von meldepflichtigen Rechtsträgern eine frühzeitige organisatorische Vorbereitung. Mit Inkrafttreten am 1. Oktober 2025 wird zur Erfassung der neuen Angaben ein gesonderter Formularbereich im elektronischen Meldesystem bereitgestellt. Zur Unterstützung beabsichtigt das Bundesministerium für Finanzen, einen aktualisierten Erlass sowie eine erweiterte Beispielsammlung zu veröffentlichen, um die Auslegung und Umsetzung der Änderungen zu erleichtern.
Unternehmer sollten die verbleibende Zeit nutzen, um ihre internen Meldeprozesse auf die neuen technischen und inhaltlichen Anforderungen auszurichten und die notwendigen Informationen vollständig und prüfungssicher bereitzuhalten. Eine rechtzeitige Anpassung unterstützt die fristgerechte Meldung und reduziert aufsichtsrechtliche Risiken.
Gerne unterstützen wir Sie bei allen Fragen rund um das WiEReG – von der Analyse Ihrer Strukturen bis zur vollständigen und fristgerechten Meldung.
