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WIEREG | Jährliche Meldepflichten und Compliance-Package

24.03.2021

Das „Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz“ (WiEReG) zielt auf die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ab und verpflichtet bestimmte österreichische Rechtsträger, ihre „wirtschaftlichen Eigentümer“ zur Eintragung in ein spezielles Register zu melden. Ab dem Jahr 2021 wurden die diesbezüglichen Sorgfalts- und Meldepflichten für die betroffenen Unternehmen noch ausgeweitet bzw verschärft. Nunmehr reicht eine bloße Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer nicht mehr aus, sondern es ist verpflichtend eine jährliche Meldung an das Register der wirtschaftlichen Eigentümer durchzuführen. Bei Verstößen drohen empfindliche Zwangsstrafen. Weiters kann seit Herbst 2020 das neue „Compliance-Package“ genutzt werden, welches zwar auf den ersten Blick relativ aufwändig erscheint, insbesondere bei komplexeren Eigentums- und Kontrollstrukturen aber auch administrative Vereinfachungen bringen könnte.

An das vom BMF als verantwortliche Registerbehörde zu führende „Register der wirtschaftlichen Eigentümer“ sind jene natürlichen Personen zu melden, die als „wirtschaftliche Eigentümer“ österreichischer Unternehmen bestimmter Rechtsformen festgestellt wurden. Das diesbezügliche „Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz“ (WiEReG), mit dem in Österreich die EU-Vorgaben zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung umgesetzt wurden, sieht ua zahlreiche Sorgfalts- und Dokumentationspflichten zulasten der betroffenen Rechtsträger vor, deren Nichtbefolgung mit erheblichen Strafen im Ausmaß von bis zu EUR 200.000 bedroht ist.

Über die Grundsätze des WiEReG sowie über die Ermittlung der „wirtschaftlichen Eigentümer“ haben wir bereits in mehreren Newsletter-Beiträgen informiert:

Bisher war eine jährliche Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer und deren Dokumentation ausreichend. Künftig sind Meldepflichten gegenüber dem Register selbst dann zu erfüllen, wenn sich keine Änderungen bei den wirtschaftlichen Eigentümern ergeben haben: 

Jährliche Überprüfungs- und Meldepflicht 

Nach § 3 WiEReG müssen alle meldepflichtigen Rechtsträger (Personen- und Kapitalgesellschaften, Stiftungen, Vereine ua) zumindest einmal jährlich überprüfen, ob die Daten betreffend die an das Register gemeldeten wirtschaftlichen Eigentümer noch aktuell sind. Dazu sind „angemessene Maßnahmen“ zur Überprüfung und Ermittlung der Identität der wirtschaftlichen Eigentümer zu ergreifen, sodass die Rechtsträger überzeugt sind zu wissen, wer ihre wirtschaftlichen Eigentümer sind (nähere Infos zur Ermittlung der wirtschaftlichen Eigentümer finden Sie bereits in unserem NL-Beitrag „WIEREG | Korrekte Feststellung der wirtschaftlichen Eigentümer!“ vom 17.4.2018).

Einführung einer jährlichen Meldepflicht 

Mit Anfang 2021 wurden die Sorgfaltspflichten des WiEReG nochmals deutlich verschärft: Nicht von der Meldepflicht befreite Rechtsträger haben demnach (mindestens) einmal jährlich ihre wirtschaftlichen Eigentümer zu ermitteln und im Register der wirtschaftlichen Eigentümer aktualisieren zu lassen bzw die Aktualität bereits bestehender Meldungen zu bestätigen. Eine wie bisher bloße jährliche Überprüfung (ohne Durchführung einer aktiven Meldung) ist somit nicht mehr ausreichend, da nach § 5 WiEReG die Meldung an das Register verpflichtend neu durchgeführt werden muss (jährliche Meldepflicht). Die Meldung bzw Bestätigung früherer Meldungen ist spätestens binnen vier Wochen nach Fälligkeit der jährlichen Überprüfung durchzuführen. Die Unternehmen haben demnach zwölf Monate zuzüglich vier Wochen Zeit, um die verpflichtende Meldung durchzuführen. 

Wichtig ist weiters, dass die Meldung von subsidiären Eigentümern („oberste Führungsebene“) keine Meldebefreiung iSd § 6 WiEReG darstellt und daher auch für subsidiäre Eigentümer eine jährliche Überprüfung und Meldung durchzuführen ist. 

Wie schon bisher bleiben die grundsätzlichen laufenden Meldeverpflichtungen aufrecht. Demnach ist bei Neugründungen oder allfälligen unterjährigen Änderungen der wirtschaftlichen Eigentümer oder obersten Rechtsträger spätestens vier Wochen ab Kenntnis eine entsprechende Änderungsmeldung an das Register durchzuführen. 

Automatisationsunterstützte Zwangsstrafen 

Die Nichteinhaltung der (jährlichen) Meldeverpflichtung wird von der Registerbehörde seit Februar 2021 überprüft. Dabei sendet die Finanzverwaltung zunächst Erinnerungsschreiben mit Hinweis auf die Meldepflicht aus, in denen gemäß § 16 WiEReG eine Nachfrist von sechs Wochen für die Abgabe der Meldung eingeräumt und zugleich eine Zwangsstrafe iHv EUR 1.000 angedroht wird. Sollte der Meldepflicht auch dann nicht nachgekommen werden, kommt es zur Verhängung der Zwangsstrafe und Androhung einer weiteren, erhöhten Zwangsstrafe iHv EUR 4.000, sofern innerhalb einer weiteren Nachfrist von sechs Wochen die Meldung nicht nachgeholt wird. 

Compliance-Package 

Seit November 2020 besteht - auf freiwilliger Basis - die Möglichkeit einer „Übermittlung der Dokumente über die Anwendung der Sorgfaltspflichten zur Feststellung und Überprüfung der Identität von wirtschaftlichen Eigentümern“ (sog. „Compliance-Package“ gemäß § 5a WiEReG). Durch diese Option, die zur Feststellung, Überprüfung und Meldung erforderlichen Informationen, Daten und Dokumente in Form eines definierten „Compliance-Packages“ auf elektronischem Wege an das Register zu übermitteln, soll insbesondere bei größeren bzw komplexeren Strukturen der aus dem WiEReG resultierende administrative Aufwand verringert werden.

Erforderliche Unterlagen 

Der Umfang der Dokumente richtet sich nach den jeweils involvierten Rechtsträgern bzw Rechtsformen und umfasst etwa Organigramme, Gründungsurkunden, Firmenbuchauszüge oder sonstige Vereinbarungen. Die Komplexität der zusammenzustellenden Unterlagen ist vor allem von der Beteiligungsstruktur abhängig, kann aber insbesondere bei über mehrere ausländischen Gesellschaftsebenen laufenden Strukturen einen erhöhten Ermittlungs- und Dokumentationsaufwand bedeuten. Bei Übermittlung eines Compliance-Packages müssen die notwendigen Unterlagen zwingend von einem berufsmäßigen Parteienvertreter (Rechtsanwalt, Steuerberater etc) hochgeladen und auf elektronischem Wege über das Unternehmensportal (USP) an die Registerbehörde übermittelt werden.

Das Compliance Package ist für zwölf Monate gültig. Auch hier sind die bereits oben beschriebenen Maßnahmen zur Feststellung bzw Aktualisierung der wirtschaftlichen Eigentümer einzuhalten und zu dokumentieren, wobei die beigebrachten Dokumente und Informationen nicht älter als sechs Wochen sein dürfen. 

Was spricht für ein Compliance-Package? 

Obwohl der Dokumentationsaufwand bei Verwendung eines Compliance-Packages größer ist, kann dies insbesondere bei größeren Strukturen auch zu Einsparungen führen. So ist insbesondere auf folgende Vorteile von Compliance-Packages hinzuweisen: 

  • Das gesamte Compliance-Package ist für zwölf Monate gültig. Dies auch für includierte Nachweise ausländischer Rechtsträger, die ansonsten nicht älter als sechs Wochen sein dürften.
  • Berufsgruppen, die zur regelmäßigen Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer ihrer Kunden und Geschäftspartner verpflichtet sind (Kredit- und Finanzinstitute, Rechtsanwälte, Notare, Wirtschaftstreuhänder etc), können diese Dokumente direkt im Register abfragen. Eine separate Zusammenstellung der Dokumente ist nicht mehr bei jeder Anfrage notwendig, wodurch der laufende Dokumentationsaufwand entsprechend reduziert und vor allem auch kritische Prozesse wie etwa Kreditgewährungen beschleunigt werden können.
  • Zudem kann das Compliance-Package eines übergeordneten Unternehmens durch einen Verweis auch für Tochtergesellschaften verwendet werden, was zu einer erheblichen Zeit- und Kostenersparnis führen kann.
  • Durch die Verwendung des Compliance-Packages wird auch die gesetzliche Aufbewahrungspflicht erfüllt.
  • Es ist auch hinsichtlich des Compliance-Packages eine Einschränkung der Einsichtnahme im Register möglich.

ICON Lounge zum WiEReG-Compliance-Package 

Nähere Infos zum WiEReG und wie Sie das Compliance-Package auch für Ihr Unternehmen sinnvoll nutzen können, erfahren Sie im Rahmen einer kostenlosen „ICON Lounge am 15.04.2021" zu diesem Thema. Weitere Infos dazu finden Sie HIER

FAZIT

Neben zahlreichen anderen gesetzlichen Meldepflichten (wie etwa nach dem EU-Meldepflichtgesetz bzw „DAC 6“) müssen Unternehmen seit 2018 auch ihre wirtschaftlichen Eigentümer regelmäßig überprüfen und an das hiefür eingerichtete Register melden. Ab 2021 wurden die diesbezüglichen Überprüfungspflichten um eine aktive jährliche Meldepflicht erweitert. Meldepflichtige Rechtsträger bzw deren Vertreter müssen daher nunmehr alljährlich auch dann eine Meldung an das Register übermitteln, wenn sich bei den wirtschaftlichen Eigentümern keine Änderungen ergeben haben.

Eine Vereinfachung bei Erfüllung der WiEReG-Pflichten kann uU das nunmehr mögliche „Compliance-Package“ darstellen. Zu beachten sind jedoch die teils umfangreichen Ermittlungs- und Dokumentationsanforderungen, die bei Verwendung bzw Übermittlung eines Compliance-Packages zu erfüllen sind.

Für weitere Fragen zu diesem Themenkomplex stehen Ihnen die Verfasser sowie auch die übrigen ExpertInnen der Service Line "Corporate Tax" gerne zur Verfügung!

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