ESG | Geplante Erleichterungen für mittlere Unternehmen (Omnibus IV)

Über die Veröffentlichung und Neuerungen im Rahmen der Omnibus-Initiative haben wir Sie in unserem Newsletter bis dato wie folgt informiert:

• 28.02.2025: ESG | Omnibus - mögliche Änderungen Nachhaltigkeitsberichterstattung
• 18.04.2025: ESG | Verschiebung Nachhaltigkeitsberichterstattung für zweite Welle

Im folgenden Beitrag möchten wir Ihnen ein Überblick über die neuesten Entwicklungen und die geplanten nächsten Schritte im Zusammenhang mit der Omnibus-Initiative geben:

Veröffentlichung des Entwurfs eines vierten Omnibus-Pakets 

Am 21. Mai 2025 veröffentlichte die Europäische Kommission ein viertes Omnibus-Paket. Dieses beinhaltet den Vorschlag zur Einführung einer neuen Unternehmenskategorie an Small Midcap Unternehmen.  Damit soll den entsprechenden Unternehmen der Übergang zum Status kleiner und mittelgroßer Unternehmen erleichtert werden. Der Vorschlag definiert Small Midcap Unternehmen als solche, die keine KMU sind und im Jahresabschluss bzw. konsolidierten Abschluss zumindest zwei der drei nachfolgenden Kriterien erfüllen:

• Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeitenden von weniger als 750 während des Geschäftsjahres;
• Bilanzsumme von maximal 129 Mio. Euro; und/oder
• Jahresnettoumsatz von maximal 150 Mio. Euro.

Bislang gilt ein Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitenden als “großes Unternehmen” und damit einhergehend höheren Compliance-Vorschriften und höherem Verwaltungsaufwand. Die neue Kategorie der Small Midcap Unternehmen umfasst in der EU rund 38.000 Unternehmen, deren Verwaltungskosten durch den Zugang zu bestimmten Erleichterungen gesenkt werden sollen. Die Vorschläge im Rahmen des vierten Omnibus-Pakets sehen insbesondere die nachfolgenden Vereinfachungen vor:

• Erleichterungen für Emittenten hinsichtlich Prospekte und Berichtspflichten gemäß der Prospekt-VO (Verordnung (EU) 2017/1129);
• Erleichterungen in Bezug auf die Europäischen Finanzmarktrichtlinie MiFID II;
• Streichung von Sorgfaltspflichten gemäß der Batterie-VO (Verordnung (EU) 2023/1542);
• Erleichterungen in Bezug auf Vorgaben der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO – Verordnung (EU) 2016/679). 

Mit dem Vorschlag des vierten Omnibus-Pakets der Europäischen Kommission soll unnötige Bürokratie in der EU abgebaut werden um ein Umfeld zu schaffen, in dem Innovationen, Unternehmenswachstum und Investitionen gefördert werden. 

Bereits beschlossene Änderungen im Rahmen der Omnibus-Initiative 

Wie in der Newsmeldung vom 18. April 2025 informiert, wurde die Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkt für Unternehmen der zweiten und dritten Welle bereits beschlossen (ESG | Verschiebung Nachhaltigkeitsberichterstattung für zweite Welle) und am 16. April 2025 im Amtsblatt der EU veröffentlicht (Richtlinie (EU) 2025/794). Die Richtlinie ist bis zum 31. Dezember 2025 durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. 

Gemäß dem aktuell gültigen Anwendungsbereich der CSRD stellen sich die Erstanwendungszeitpunkte wie folgt dar:

• Unternehmen mit Berichtspflicht nach NFRD (1. Welle): Da die Unternehmen der 1. Welle nicht von den Änderungen der Richtlinie (EU) 2025/794 umfasst sind, bleibt die Berichtspflicht gemäß CSRD weiterhin bestehen (abhängig vom Stand der nationalen Umsetzung). 
• Alle anderen großen Unternehmen (2. Welle): Die Pflicht zur Anwendung der CSRD wird um zwei Jahre verschoben und beginnt nun mehr mit dem Geschäftsjahr 2027 (statt 2025). 
• Kapitalmarktorientierte KMU (3. Welle): Die Pflicht zur Anwendung der CSRD wird um zwei Jahre verschoben und beginnt nun mehr mit dem Geschäftsjahr 2028 (statt 2026). 

Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkte für bestimmte Unternehmen im Anwendungsbereich der CSDDD:

Große Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitenden und mehr als 1.500 Mio. Euro Umsatz müssen die Sorgfaltspflichten gemäß der CSDDD ab 2028 (statt 2027) erfüllen. Die Umsetzung in nationales Recht durch die Mitgliedstaaten hat bis zum 26. Juli 2027 zu erfolgen. 

Aktueller Zwischenstand weiterer Teile der Omnibus-Initiative 

Verhandlungen zu den Änderungen bestimmter Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung 

Am 26. Februar 2025 veröffentlichte die Europäische Kommission im Rahmen des ersten Omnibus-Pakets auch Vorschläge zu Änderungen an den Anforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung und Sorgfaltspflichten. Der Entwurf der Änderungsrichtlinie (Änderungs-RL-E 81) befindet sich zum aktuellen Zeitpunkt noch im Trilogverfahren. Unter anderem beinhaltet der Vorschlag eine Anhebung der Mitarbeitenden-Schwelle auf 1.000 Mitarbeitende, womit der Anwendungskreis der CSRD um etwa 80% reduziert werden soll. Die finalen Änderungen sind abhängig von den Ergebnissen der Trilogverhandlungen, welche zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht abgeschlossen sind. 

Änderungen an der EU-Taxonomie-Verordnung

Die Vorschläge im Rahmen des ersten Omnibus-Pakets beinhalten neben inhaltlichen Änderungen an der CSRD und CSDDD auch Anpassungen in Bezug auf die Angabepflichten gemäß der EU-Taxonomie-Verordnung. Die Frist zur öffentlichen Konsultation der vorgeschlagenen Änderungen lief bis zum 26. März 2025. Die Änderungen sollen laut Zeitplan der Kommission noch bis Juni 2025 verabschiedet werden. Die wichtigsten möglichen Änderungen sind:

• Einschränkung des Anwendungskreises: Die Berichtspflicht soll nur noch für Unternehmen gelten, die mehr als 1.000 Mitarbeitende beschäftigen und deren Umsatz 450 Mio. Euro übersteigt. 
• Wesentlichkeitsgrenze: Der Vorschlag sieht die Einführung einer Wesentlichkeitsschwelle (ab 10%) vor. 
• Vereinfachungen: Es sollen Vereinfachungen der “Do No Significant Harm (DNSH)”-Kriterien und der Meldebögen vorgenommen werden. 

Überarbeitung der ESRS durch EFRAG

Im Rahmen der Omnibus-Initiative ist auch die Überarbeitung der bestehenden Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) vorgesehen. Diese umfasst die Reduktion der Datenpunkte sowie etwaigen Klarstellungen und strukturellen Anpassungen. Die Europäische Kommission hat die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) in einem Schreiben vom 27. März 2025 mit der Überarbeitung beauftragt. Die Entwürfe zu den überarbeiteten ESRS sollen der Kommission bis zum 31. Oktober 2025 vorgelegt werden. 

Bis zum 6. Mai 2025 konnten Stakeholder im Rahmen einer öffentlichen Konsultation konkrete Vorschläge zur Überarbeitung der ESRS an EFRAG übermitteln. Zudem wurden von EFRAG Workshops und Interviews mit Experten in diesem Zusammenhang durchgeführt. Am 25. April 2025 hat EFRAG ein detailliertes Arbeitsprogramm zur Überarbeitung der ESRS verabschiedet. Die ersten Entwürfe der überarbeiteten ESRS sollen demnach Ende Juli veröffentlicht und bis September zur öffentlichen Konsultation gestellt werden.