Kapitalgesellschaften müssen ihre Jahres- und Konzernabschlüsse grundsätzlich binnen neun Monaten nach dem Bilanzstichtag an das Firmenbuchgericht übermitteln. Abschlüsse zum 31.12.2019 sind daher nach allgemeinem Unternehmensrecht bis 30.9.2020 offenzulegen. Jedoch wurden im Rahmen der COVID-19-Sondergesetzgebung, die den aktuellen Erschwernissen in den verschiedenen Wirtschafts- und Rechtsbereichen Rechnung tragen soll, insbesondere auch für die Aufstellung und Offenlegung von Jahresabschlüssen Fristverlängerungen gewährt. Der nachfolgende Beitrag informiert Sie darüber, wer bis wann welche Unterlagen veröffentlichen muss, wie Sie durch fristgerechte und vollständige Einreichung empfindliche Geldstrafen vermeiden und wie wir Sie dabei unterstützen können.
Allgemeine Bestimmungen zur Offenlegung von Jahresabschlüssen
In § 277 UGB ist geregelt, dass die gesetzlichen Vertreter (!) von Kapitalgesellschaften den Jahresabschluss samt Lagebericht sowie gegebenenfalls auch den Corporate Governance-Bericht und den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen nach der Behandlung in der Haupt- bzw Generalversammlung, jedoch spätestens neun Monate nach dem Bilanzstichtag, mit dem Bestätigungsvermerk beim Firmenbuchgericht des Gesellschaftssitzes einzureichen haben. Die Jahresabschlüsse sind grundsätzlich elektronisch zu übermitteln (Ausnahme/Bagatellregelung: Einreichung in Papierform bei Umsatzerlösen bis 70.000 EUR zulässig).
Aufgrund der maßgeblichen Neunmonatsfrist müssen Konzern- und Jahresabschlüsse mit Bilanzstichtag 31.12.2019 daher grundsätzlich bis spätestens Mittwoch, 30.9.2020, beim Firmenbuchgericht eingelangt (!) sein (zur ausnahmsweisen Fristverlängerung aufgrund der COVID-19-Pandemie siehe später).
Als „Kapitalgesellschaften“ gelten für Zwecke der Bilanzierung, Prüfung und Offenlegung auch unternehmerisch tätige Personengesellschaften, bei denen keine natürliche Person als unbeschränkt haftender Komplementär fungiert, sodass derartige „kapitalistische Personengesellschaften“ (zB GmbH & Co KG) insbesondere auch die Publizitätspflichten zu beachten haben (§ 221 Abs 5 UGB). Der Umfang der einzureichenden Unterlagen orientiert sich an der in § 221 UGB definierten Größe der Gesellschaft (siehe dazu die ua Übersicht), welche dem Firmenbuchgericht ebenfalls mitzuteilen ist. ICON verwendet hierfür ein Antragsformular mit Angabe der Größenklasse und der Berechtigung zur Einreichung.
Erleichterungen gibt es für sog. „Kleinstkapitalgesellschaften“ iS § 221 Abs 1a UGB (ds solche, die zwei der drei folgenden Merkmale unterschreiten: 350.000 EUR Bilanzsumme / 700.000 Umsatzerlöse / 10 Mitarbeiter). Diese müssen nur noch ihre Bilanz offenlegen. Die bestehenden Vorgaben bzgl Verkürzung der Bilanz und verpflichtende Angaben (wie zB Informationen zum negativen Eigenkapital) bestehen aber weiter.
Sanktionen bei verspäteter Offenlegung
Das zuständige Firmenbuchgericht hat insbesondere auch die fristgerechte Offenlegung zu prüfen (§ 282 UGB). Wird die Neunmonatsfrist versäumt, so hat das Gericht Zwangsstrafen in Höhe von mindestens 700 EUR bis zu 3.600 EUR zu verhängen, und zwar sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber den gesetzlichen Vertretern (dh Geldstrafe für jedes einzelne Geschäftsführungs- bzw Vorstandsmitglied!); dies ggfs auch mehrfach, wenn die Offenlegungspflichten nach je weiteren zwei Monaten noch immer nicht (vollständig) erfüllt sind. Gegen eine Zwangsstrafverfügung können die jeweiligen Organe zwar innerhalb von 14 Tagen Einspruch erheben, wobei hier aber nur offenkundig unvorhergesehene oder unabwendbare Ereignisse, die einer fristengerechten Einreichung entgegenstanden, akzeptiert werden (§ 283 UGB). Im Falle „besonderer Härte“ und nur geringem Verschulden wäre auch ein Nachlass möglich, wobei jedoch eine relativ strenge Gerichtspraxis zu konstatieren ist; das Gesetz sieht weiters auch Möglichkeiten einer Stundung bzw Ratenzahlung vor (§ 285 UGB). Sollte die Offenlegung von Kleinstkapitalgesellschaften nicht fristgerecht erfolgen, werden die zu verhängenden Zwangsstrafen auf die Hälfte reduziert.
COVID-19-Sonderregelungen: Fristverlängerungen auch für Jahresabschlüsse
Der weltweiten COVID-19-Pandemie und deren Auswirkungen in den verschiedensten Bereichen Rechnung tragend, wurden auch zahlreiche Gesetzespakete geschnürt. So auch das schon mehrfach novellierte „Bundesgesetz betreffend besondere Maßnahmen im Gesellschaftsrecht aufgrund von COVID-19“, kurz „Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz“ (COVID-19-GesG – BGBl I Nr. 16/2020 idgF), welches Erleichterungen für Versammlungen und Beschlussfassungen von Gesellschaftsorganen sowie verschiedene Fristverlängerungen vorsieht (siehe dazu bereits unseren NL-Beitrag „CORONAVIRUS | ‚Social Distancing‘ auch für Gesellschaftsorgane!“ vom 4.5.2020). Im Zuge dessen wurden auch Erleichterungen bei der Aufstellung und Offenlegung von Jahres- und Konzernabschlüssen normiert:
Insbesondere kann für den Fall, dass es den gesetzlichen Vertretern einer Kapitalgesellschaft „infolge der COVID-19-Pandemie nicht möglich“ ist, die allgemeine Fünfmonatsfrist gemäß § 222 Abs 1 UGB für die Aufstellung der Rechnungslegungsunterlagen einzuhalten, diese Frist um höchstens vier Monate überschritten werden, sodass sich die Frist für die Jahresabschlussaufstellung einer Kapitalgesellschaft diesfalls auf maximal neun Monate verlängert (§ 3a Abs 1 COVID-19-GesG; analoge Regelungen finden sich auch für Genossenschaften und Vereine).
Der Zeitraum für die Beschlussfassung über den Jahresabschluss einer GmbH wurde – abweichend von § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG - von acht auf höchstens zwölf Monate ausgedehnt (§ 2 Abs 3 COVID-19-GesG). - Die Zweimonatsfrist gemäß § 96 Abs 1 AktG für die Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft blieb unverändert; durch die auf maximal neun Monate verlängerte oa Aufstellungsfrist kann sich diese Frist für den Aufsichtsrat faktisch auf höchstens elf Monate nach dem Bilanzstichtag verlängern. Zudem wurde auch die Frist für ordentliche Hauptversammlungen – abweichend von § 104 Abs 1 AktG - von acht auf höchstens zwölf Monate erstreckt (§ 2 Abs 1 COVID-19-GesG).
Hinsichtlich der Offenlegungsfrist für die Jahresabschlussunterlagen wurde normiert, dass diese – abweichend von § 277 Abs 1 UGB (und der erlaubten Maximalfrist laut EU-Bilanz-RL entsprechend) – spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag beim Firmenbuchgericht einzureichen sind. Ebenso hat – abweichend von § 277 Abs 2 UGB – auch die Veröffentlichung des Jahresabschlusses großer Aktiengesellschaften in der Wiener Zeitung erst spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag zu erfolgen (§ 3a Abs 2 COVID-19-GesG, nach dessen Wortlaut für die verlängerte Offenlegungsfrist allerdings keine COVID-19-bedingten Verzögerungen explizit vorausgesetzt werden).
Befristung der Sonderregelungen (§ 4 Abs 3 COVID-19-GesG): Die temporären Sondernormen für Jahresabschlüsse und deren Offenlegung gelten für ab 16.3.2020 noch nicht abgelaufene Fristen bis zum 31.12.2020 und sind auf Rechnungslegungsunterlagen für Bilanzstichtage bis 31.7.2020 anzuwenden. (HINWEIS: Demgemäß kommen Jahresabschlüsse bis zum 31.7.2020 noch in den Genuss einer Fristverlängerung bis 30.4.2021).
Offenzulegende Unterlagen
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über jene Unterlagen, die in Abhängigkeit von der Größe der Kapitalgesellschaft an das Firmenbuch übermittelt werden müssen:
Es besteht die Möglichkeit, alle Posten in vollen 1.000 EUR anzugeben. Die einzelnen Posten können nach Maßgabe der Wesentlichkeit iS § 196a UGB in größeren Einheiten veröffentlicht werden.
* Verkürzung bzw Verdichtung möglich
** nur bei gesetzlichen Pflichtprüfungen (kleine GmbH mit AR-Pflicht!)
*** im Falle einer Kleinst-AG
Regelungen für Konzernabschlüsse
Gemäß § 280 UGB sind für verpflichtend aufzustellende Konzernabschlüsse Bilanz, GuV, Konzernanhang und Konzernlagebericht bzw zusätzlich das Cash-Flow-Statement und der Eigenkapitalspiegel dem Firmenbuch zu übermitteln.
Es besteht die Möglichkeit, dass das Tochterunternehmen, welches in einen ausländischen Konzernabschluss mit befreiender Wirkung gemäß 245 Abs 1 UGB einbezogen wird, neben Deutsch auch eine in internationalen Finanzkreisen gebräuchliche Sprache, insbesondere also Englisch, zur Veröffentlichung beim Firmenbuch verwenden kann. Dies gilt ebenso, wenn eine große Kapitalgesellschaft in einen ausländischen Konzernabschluss einbezogen wird.
In § 280a UGB ist weiters festgehalten, dass bei Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften der Vertreter der Zweigniederlassung die Unterlagen der Hauptniederlassung, welche nach dem für sie maßgeblichen lokalen Recht erstellt, geprüft und offengelegt wurden, in deutscher Sprache offenzulegen hat. Handelt es sich um eine große Aktiengesellschaft, so ist auch eine Veröffentlichung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu veranlassen. Der Nachweis über die Veranlassung ist ebenso beim Firmenbuch offenzulegen.
Und was können wir für Sie tun?
Die aktuelle COVID-19-Pandemie stellt gleichsam alle Lebensbereiche auf den Prüfstand. Um als Unternehmer hier nicht auch noch zusätzliche Nachteile erleiden zu müssen, hat der Gesetzgeber ua auch Erleichterungen und Fristerstreckungen in verschiedenen Rechtsbereichen geschaffen. Im Bereich der Rechnungslegung kann in diesem Zusammenhang insbesondere eine bis zu viermonatige Verlängerung für die Abschlussaufstellung sowie eine dreimonatige Verlängerung für die Offenlegung der Abschlussdaten in Anspruch genommen werden. Jahresabschlüsse zum 31.12.2019 sind demgemäß – ausnahmsweise - erst bis spätestens 30.9.2020 aufzustellen und bis spätestens 31.12.2020 offenzulegen.
Gerne übernimmt ICON die elektronische Übermittlung Ihrer Jahres- und/oder Konzernabschlüsse an das Firmenbuch. Falls gewünscht, erledigen wir für Sie auch die Vorbereitung der einzureichenden Unterlagen (incl. zulässige Verkürzung bzw Verdichtung von Jahresabschlussdaten), die Ihnen sodann zur Durchsicht und Unterzeichnung übermittelt würden. Für unser Einschreiten benötigen wir ein von den gesetzlichen Vertretern unterfertigtes Antragsformular, welches uns zur Einreichung ermächtigt. Das diesbezügliche Formular würden wir Ihnen gemeinsam mit den zur Durchsicht übermittelten Unterlagen zur Unterschrift vorlegen.
Nähere Informationen zu unserem Leistungsangebot betreffend Firmenbucheinreichung finden Sie HIER.
Für Rückfragen zu Bilanzierung und insbesondere auch Offenlegung (Firmenbucheingaben) stehen Ihnen die Verfasserinnen (Kontaktdaten siehe unten) sowie auch die übrigen MitarbeiterInnen des ICON-Bilanzierungs- und WP-Teams gerne zur Verfügung.
