OFFENLEGUNG | Neuerungen bei Veröffentlichung von Jahresabschlüssen!

Das sog. „Nachhaltigkeitsberichtsgesetz“ (NaBeG -  BGBl I Nr. 6/2026 vom 18.2.2026) hat neben den österreichischen Regelungen zur neuen Nachhaltigkeitsberichterstattung eine Vielzahl von weiteren Neuerungen im Unternehmensgesetzbuch (UGB) mit sich gebracht (siehe dazu bereits unseren NEWS-Beitrag “NaBeG | Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften im UGB” vom 26.5.2026). Hinsichtlich der im nachfolgenden Beitrag abgehandelten unternehmensrechtlichen Offenlegungsvorschriften sind insbesondere die ab 1.7.2026 zu beachtenden neuen Meldepflichten (§ 277 Abs 4 sowie § 280 Abs 3 UGB) sowie das erweiterte Sanktionsregime im Bereich der Zwangsstrafen (§ 284 UGB) zu nennen, worauf im Folgenden daher entsprechend eingegangen wird:

Allgemeine Bestimmungen zur Offenlegung von Jahresabschlüssen

In § 277 UGB ist geregelt, dass die gesetzlichen Vertreter (!) von Kapitalgesellschaften den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bestätigungsvermerk, der sich auf die davor genannten Unterlagen bezieht (sowie gegebenenfalls auch den Corporate Governance-Bericht, den Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen und sich aus anderen gesetzlichen Bestimmungen ergebende Berichte, die zeitgleich vorzulegen sind), spätestens neun Monate nach dem Bilanzstichtag beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen haben. Weiters sind der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Ergebnisverwendungsbeschluss dem Firmenbuch mit der Offenlegung des Jahresabschusses vorzulegen. Sollten diese Unterlagen nach Ablauf der Neunmonatsfrist noch nicht vorliegen, sind sie “unverzüglich” nach deren Vorliegen nachzureichen. Die Unterlagen sind grundsätzlich elektronisch zu übermitteln (Ausnahme/Bagatellregelung: Einreichung des Jahresabschlusses in Papierform bei Umsatzerlösen bis 70.000 EUR gemäß § 277 Abs 6 UGB zulässig).

Aufgrund der maßgeblichen Neunmonatsfrist müssen die offenzulegenden Unterlagen betreffend Jahres- und Konzernabschlüsse mit Bilanzstichtag 31.12.2025 somit bis spätestens Mittwoch, 30.9.2026, beim Firmenbuchgericht eingelangt (!) sein.

Als „Kapitalgesellschaften“ (insb. AG, GmbH und FlexCo) gelten für Zwecke der Bilanzierung, Prüfung und Offenlegung auch unternehmerisch tätige Personengesellschaften, bei denen keine natürliche Person als unbeschränkt haftender Komplementär fungiert, sodass derartige „kapitalistische Personengesellschaften“ (zB GmbH & Co KG) insbesondere auch die Publizitätspflichten zu beachten haben (§ 221 Abs 5 UGB). Der Umfang der einzureichenden Unterlagen orientiert sich an der in § 221 UGB definierten Größe der Gesellschaft, welche dem Firmenbuchgericht ebenfalls mitzuteilen ist. 

Besondere Erleichterungen gibt es für sog. „Kleinstkapitalgesellschaften“ iS § 221 Abs 1a UGB, das sind solche, die zwei der drei folgenden Merkmale unterschreiten: 450.000 EUR Bilanzsumme / 900.000 Umsatzerlöse / im Jahresdurchschnitt 10 Mitarbeiter. Diese “Micros” müssen nur ihre Bilanz offenlegen (vgl. § 242 UGB). Die bestehenden Vorgaben bzgl Verkürzung der Bilanz und verpflichtende Angaben sind aber grundsätzlich auch hier zu beachten.

Formvorschriften und Neuerungen für den elektronischen Rechtsverkehr

Nach der Verordnung des Bundesministeriums für Justiz (BMJ) über den elektronischen Rechtsverkehr (ERV 2021 - BGBI II Nr. 587/2021 vom 23.12.2021), deren § 12 „besondere Bestimmungen für elektronische Eingaben gemäß §§ 277 bis 281 UGB“ enthält, sind die auf elektronischem Wege einzureichenden Jahresabschlussdaten seit 1.7.2022 in strukturierter Form an das Firmenbuch zu übermitteln, wobei die Übermittlung entweder als XML-Datei oder mittels ESEF (European Single Electronic Format; einheitliches elektronisches Berichtsformat für Jahresfinanzberichte nach § 124 Börsegesetz) zu erfolgen hat. 

Seit 1.1.2026 stehen gemäß § 12 iVm § 7 ERV 2021 (zuletzt geändert mittels Verordnung der BMJ vom 28.2.2025; BGBl II Nr. 27/2025) folgende drei Einreichwege zur Verfügung:

• Webformular zur direkten manuellen Eingabe auf justizonline.gv.at für Kleinstkapitalgesellschaften und kleine Kapitalgesellschaften; dort können die Daten direkt abgesendet und an das Firmenbuch übermittelt werden; 
• Übermittlung der XML/ESEF-Datei mit Hilfe einer Übermittlungsstelle im elektronischen Rechtsverkehr (ERV); 
• Übermittlung der XML/ESEF-Datei mittels eines eigenen Online-Formulars (wo notwendige Metadaten erfasst werden müssen) auf justizonline.gv.at 

Hinsichtlich des Datei-Formats hat sich durch die Verordnungsnovellierung nichts geändert. Es sind nach wie vor XML-Dateien oder die Einreichung im ESEF-Format möglich. Dabei gilt jedoch, dass börsenotierte Unternehmen, die gemäß § 245a Abs 1 UGB verpflichtet sind, den Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen, gemäß delegierter Verordnung (EU) 2019/815 ihren Konzernabschluss im ESEF-Format zu veröffentlichen haben. 

Erstellt wird die strukturierte XML-Datei in der Regel durch die verwendete Bilanzierungssoftware. Für Kleinstkapitalgesellschaften und kleine Kapitalgesellschaften kann alternativ auf das ausfüllbare Webformular, das vom Bundesministerium für Justiz auf seiner Website zur Verfügung gestellt wird, zurückgegriffen werden. Gerne stehen wir Ihnen bei Bedarf für die Beratung und Erstellung der XML-Datei nach beiden Varianten zur Verfügung.

Zudem wurde auch die dahinterliegende Struktur überarbeitet, so dass seit 1.1.2026 nur noch Veröffentlichungen nach der Struktur JAb 4.0 (seitens des BMJ bereits mehrmals überarbeitet) möglich sind. Grundsätzlich wurde die neue Struktur für Kapitalgesellschaften und kapitalistische Personengesellschaften, die ausschließlich nach UGB bilanzieren, geschaffen, weshalb sich nach wie vor Ausnahmefälle ergeben, welche die Unterlagen auch als PDF-Anhang einreichen können. Durch die neue Struktur haben sich diese Ausnahmefälle aber weiter verringert. Daher sind künftig alle nach UGB erstellten Jahres- und Konzernabschlüsse in strukturierter Form einzubringen. Als Ausnahmefälle gelten nach wie vor Rechtsträger, die bilanzrechtliche Sonderbestimmungen zu erfüllen haben (zB Banken und Versicherungen) oder nach ausländischem Recht erstellte Jahres- bzw Konzernabschlüsse (zB befreiende Konzernabschlüsse oder die Offenlegung des Jahresabschlusses der Hauptniederlassung bei eingetragenen Zweigniederlassungen).

Die aktuellen Anforderungen und die Erteilung von Dienstleistungskonzessionen für neue Übermittlungsstellen sind vom BMJ auf der Website kundmachungen.justiz.gv.at zu veröffentlichen. Dort können die jeweils geltenden Informationen, Strukturen und die möglichen Übermittlungsstellen abgerufen werden.

Offenzulegende Unterlagen

Eine aktuelle Tabelle mit den - je nach Größe der offenlegungspflichtigen Gesellschaft - an das Firmenbuch zu übermittelnden Unterlagen finden Sie auf unserer Homepage unter dem Servicebereich Firmenbucheinreichungen.

Regelungen für Konzernabschlüsse

Gemäß § 280 UGB sind bei Konzernberichterstattungspflicht der Konzernabschluss (bestehend aus Bilanz, GuV, Konzernkapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel und Konzernanhang), der Konzernlagebericht und der Bestätigungsvermerk, der sich auf die davor genannten Unterlagen bezieht (sowie gegebenenfalls auch der konsolidierte Corporate Governance-Bericht und der konsolidierte Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen), beim zuständigen Firmenbuchgericht einzureichen. Die Konzernabschlüsse sind daher in vollem Umfang offenzulegen, größenabhängige Vereinfachungen gibt es hier nicht. Wie bereits oben ausgeführt, sind die Konzernabschlüsse seit 1.1.2026 ebenfalls verpflichtend (und nun auch technisch möglich) in strukturierter Form offenzulegen. 

Es besteht die Möglichkeit, dass ein Tochterunternehmen, welches in einen ausländischen Konzernabschluss mit befreiender Wirkung gemäß § 245 Abs 1 UGB einbezogen wird, neben Deutsch auch eine in internationalen Finanzkreisen gebräuchliche Sprache, insbesondere also Englisch, zur Veröffentlichung beim Firmenbuch verwenden kann. Dies gilt ebenso, wenn eine große Kapitalgesellschaft in einen ausländischen Konzernabschluss einbezogen wird. Wird befreiend der ausländische Konzernabschluss veröffentlicht, stellt dies uE einen Ausnahmefall von der strukturierten Einreichung dar und können die Unterlagen diesfalls, wie in der Vergangenheit, als PDF-Anhang beim Firmenbuchgericht eingereicht werden. 

Regelungen für österreichische Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften

In § 280a UGB ist weiters festgehalten, dass bei inländischen Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften der Vertreter der Zweigniederlassung die Unterlagen der Hauptniederlassung, welche nach dem für sie maßgeblichen lokalen Recht erstellt, geprüft und offengelegt wurden, in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache offenzulegen hat. Da die Unterlagen der Hauptniederlassung beim Firmenbuch einzureichen sind und diese in der Regel nach ausländischem Recht erstellt sind, stellen diese Offenlegungen ebenso eine Ausnahme von der grundsätzlich verpflichtenden strukturierten Einreichung dar.

Seit Inkrafttreten des Gesellschaftsrechtlichen Digitalisierungsgesetzes 2022 (GesDigG 2022) per 1.12.2022 (vgl dazu auch unseren NEWS-Beitrag “GESELLSCHAFTSRECHT | Update Juli 2023” vom 26.7.2023) existiert für Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften allerdings ein Befreiungstatbestand, wobei unter folgenden Voraussetzungen eine Veröffentlichung in Österreich unterbleiben kann: Dazu müssen die nach § 280a UGB geforderten Unterlagen der Rechnungslegung in deutscher Sprache oder in einer in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen Sprache über das Business Register Interconnection System (BRIS) abrufbar sein. Demnach kann sich eine ausländische Kapitalgesellschaft für ihre inländischen Zweigniederlassungen durch eine einmalige Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen im BRIS eine weitere bzw gesonderte Offenlegung beim österreichischen Firmenbuch ersparen. 

Wegfall der Veröffentlichungspflicht auf evi.gv.at

Mit dem NaBeG wurden auch Erleichterungen für große Aktiengesellschaften im Zusammenhang mit den Offenlegungspflichten geschaffen. Gemäß § 277 Abs 2 und Abs 2a UGB mussten große Aktiengesellschaften ihre Jahres- bzw Konzernabschlüsse bisher - zusätzlich zur Offenlegung im österreichischen Firmenbuch - auch auf der elektronischen Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI; früher „Wiener Zeitung“) veröffentlichen. Durch die Streichung dieser beiden Absätze ist die Veröffentlichungspflicht der Jahres- und Konzernabschlüsse auf der EVI ab 1.4.2026 weggefallen (Außerkrafttretensbestimmung in § 908 Abs 12 UGB). 

Neue zusätzliche Meldepflichten

Aufgrund des NaBeG müssen die gesetzlichen Vertreter von Kapitalgesellschaften für Einreichungen ab 1.7.2026 zusätzliche (proaktive) Erklärungen abgeben. Gemäß § 277 Abs 4 UGB ist künftig im Sinne einer “Selbsteinordnung” auch Folgendes anzugeben:

• in welche Größenklasse iS § 221 UGB die Gesellschaft für das Berichtsjahr einzuordnen ist, 
• ob die Gesellschaft ein Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIE) ist, 
• ob eine Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung besteht, 
• ob bestimmte weitere Berichtspflichten (Corporate Governance-Bericht; Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen) bestehen. 

Zudem haben die gesetzlichen Vertreter eines Mutterunternehmens gemäß § 280 Abs 3 UGB zu erklären, ob für das Unternehmen im relevanten Berichtsjahr eine Konzernberichterstattungspflicht vorliegt (bzw welcher Befreiungstatbestand ggfs geltend gemacht wird) und inwieweit eine Befreiung von der konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung gegeben ist. 

Während die vorgenannten Meldepflichten jeweils nur dann greifen, wenn ein Tatbestand konkret erfüllt ist, ist die neue Erklärungspflicht zur Konzernrechnungslegung (§ 280 Abs 3 UGB) von allen Mutterunternehmen stets zu beachten. Diese müssen somit ausdrücklich erklären, ob sie einer Konzernberichterstattungspflicht unterliegen bzw ggfs den konkreten Befreiungstatbestand angeben. 

Verantwortlich für diese Meldungen sind die gesetzlichen Vertreter der Kapitalgesellschaft (also Vorstand bzw Geschäftsführer). Die Erklärungen können entweder bereits VOR der Offenlegung an das Firmenbuch übermittelt werden oder spätestens im Rahmen der Offenlegung des Jahres- bzw Konzernabschlusses gemeinsam übermittelt werden. Der letztmögliche Zeitpunkt für die Abgabe ist also die Offenlegung der Jahres- bzw Konzernabschlussdaten.  Die Übermittlung an das Firmenbuch kann sowohl von einem gesetzlichen Vertreter des Unternehmens im Namen aller übrigen Vertreter als auch von einem Revisionsverband oder von einem berufsmäßigen Parteienvertreter im Namen der vertretungsbefugten Organe erfolgen. 

In der Praxis wird die Abgabe dieser Erklärungen im Rahmen der strukturierten Offenlegung erfolgen, zumal die Struktur JAb 4.0 für alle Tatbestände entsprechende Übermittlungsfelder vorsieht. Die Übermittlung erfolgt im Hintergrund und wird der Öffentlichkeit (im Gegensatz zum Jahres- bzw Konzernabschluss und die damit verbundenen Angaben) nicht zugänglich gemacht. Somit steht einer effizienten Meldung mittels der XML-Datei nichts im Wege. Ebenso wird durch die Meldung im Rahmen der Offenlegung von Jahres- bzw. Konzernabschluss sichergestellt, das der letztmögliche Zeitpunkt für die Meldung eingehalten wird, da ansonsten erhebliche Zwangsstrafen drohen können (siehe unten). 

Sanktionen bei verspäteter Offenlegung

Das zuständige Firmenbuchgericht hat ua auch die fristgerechte Offenlegung zu prüfen (Prüfungspflicht gemäß § 282 UGB). 

Wird die Neunmonatsfrist versäumt, so hat das Gericht gemäß § 283 UGB (zwingend) Zwangsstrafen in Höhe von mindestens 700 EUR bis zu 3.600 EUR bzw bei Kleinstkapitalgesellschaften 350 EUR bis 1.800 EUR zu verhängen, und zwar sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber den gesetzlichen Vertretern (Geldstrafe somit für jedes einzelne (!) Geschäftsführungs- bzw Vorstandsmitglied, dh zB bei einer Gesellschaft mit zwei Geschäftsführern kommt es bei verspäteter Offenlegung zu einer Zwangsstrafe von mindestens 3 x 700 EUR = 2.100 EUR). Die Zwangsstrafe ist auch wiederholt zu verhängen, wenn die Offenlegungspflichten nach je weiteren zwei Monaten noch immer nicht (vollständig) erfüllt sind. Darüber hinaus erhöhen sich die Zwangsstrafen um das Dreifache bei mittelgroßen bzw um das Sechsfache bei großen Gesellschaften. Gegen eine Zwangsstrafverfügung können die jeweiligen Organe zwar innerhalb von 14 Tagen Einspruch erheben, wobei hier aber nur „offenkundig“ unvorhersehbare oder unabwendbare Ereignisse, die einer fristgerechten Einreichung entgegenstanden, akzeptiert werden (§ 283 UGB). Im Falle „besonderer Härte“ und bei nur geringem Verschulden wäre auch ein Nachlass möglich, allerdings ist hier eine relativ strenge Gerichtspraxis zu konstatieren; das Gesetz sieht weiters auch Möglichkeiten einer Stundung bzw Ratenzahlung vor (§ 285 UGB).  

Das NaBeG brachte neben einer Erweiterung der oa Offenlegungsvorschriften auch eine Verschärfung des Sanktionsregimes mit sich: Durch eine Neuregelung des § 284 UGB wurden - zusätzlich bzw ergänzend zu den allgemeinen Zwangsstrafenregelungen des § 283 UGB - weitere  “Zwangsstrafen wegen sonstiger Verstöße gegen Bestimmungen über die Unternehmensberichterstattung” für bestimmte neue Tatbestände (ua auch betreffend die oa neuen Melde- bzw Erklärungspflichten). Hiefür besteht ein erheblich erhöhter Strafrahmen für kleine Kapitalgesellschaften bis zu 3.600 EUR, ab mittelgroßen Gesellschaften bis zu 7.000 EUR. Bei wiederholter Säumnis können diese  für mittelgroße Gesellschaften sogar bis zu 20.000 EUR bzw für große Gesellschaften bis zu 50.000 EUR betragen. Die Neuregelung des § 284 UGB trat grundsätzlich bereits per 1.4.2026 in Kraft, jedoch mit erstmaliger Anwendung auf verhängte Zwangsstrafen für Verstöße iZm Unterlagen der Unternehmensberichterstattung, welche Abschlussstichtage nach 31.3.2026 betreffen; für Abschlussstichtage bis 31.3.2026 ist hingegen die bisherige Rechtslage (§ 284 UGB idF VOR NaBeG) weiterhin anzuwenden (Übergangsbestimmungen gemäß § 908 Abs 13 UGB). 

Verstöße gegen die inhaltliche Richtigkeit und Vollständigkeit der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach § 243b und § 267b UGB können in den ersten drei Geschäftsjahren der Anwendbarkeit des NaBeG nur dann mit Zwangsstrafen nach § 284 Abs. 1 UGB geahndet werden, wenn die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft und die Gesellschaft selbst einer rechtskräftigen Aufforderung des Gerichts, eine Angabe richtigzustellen oder nachzureichen, nicht nachkommen.