NaBeG | Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften im UGB

Das sog. “Nachhaltigkeitsberichtsgesetz” (NaBeG) wurde am 18.2.2026 im Bundesgesetzblatt kundgemacht (BGBl I Nr. 6/2026). Dieses umfangreiche Gesetzespaket besteht aus 21 Artikeln, wobei mit dem “Drittlandunternehmen-Berichterstattungsgesetz” (DriBeG) ein gänzlich neues Bundesgesetz kundgemacht wurde (Artikel 1 NaBeG) und weitere 20 bereits bestehende Gesetze novelliert wurden (insb. auch das Unternehmensgesetzbuch (UGB), AktG, GmbHG, GenG ua).

Herzstück des NaBeG (und daher auch namensgebend) ist die neue Nachhaltigkeitsberichterstattung in Österreich nach den Vorgaben der maßgeblichen EU-Richtlinien (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD). Über deren Entwicklung haben wir Sie im Rahmen unseres Newsletters bereits laufend informiert (siehe zuletzt insb. die NEWS-Beiträge “ESG | Beschluss Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) im Nationalrat” vom 26.1.2026 sowie “ESG | NaBeG: Schutz bestimmter Unternehmen vor trickle down-Effekt” vom 19.3.2026). 

Der Gesetzgeber hat jedoch im Rahmen des NaBeG nicht nur die Nachhaltigkeitsberichterstattung geregelt, sondern zugleich auch eine “Modernisierung” des österreichischen Bilanzrechts vorgenommen. Neben den neuen ESG-Berichtspflichten enthält die Novelle nämlich auch nennenswerte Änderungen für die Praxis der Jahresabschlusserstellung, der unternehmensinternen Rechnungslegungs- und Freigabeprozesse sowie für die Firmenbucheinreichung. Über diese Neuerungen möchten wir Sie im Folgenden näher informieren:
 

Das Dritte Buch des UGB

Die unternehmensrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften für Einzel- und Konzernabschlüsse, Prüfung und Offenlegung sind im “Dritten Buch” geregelt (bisher §§ 189 bis 285 UGB; durch das NaBeG um die §§ 286 und 287 erweitert). Das Dritte Buch des UGB wurde bisher mit “Rechnungslegung” tituliert und wurde diese Bezeichnung durch das NaBeG auf “Rechnungslegung und sonstige Unternehmensberichterstattung” erweitert.

Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass die “klassische” Rechnungslegung bzw Finanzberichterstattung künftig nur mehr einen Teil der gesamten Unternehmensberichterstattung darstellt. Neben dem Jahresabschluss gewinnen insbesondere Nachhaltigkeits- und Governance-Berichte zunehmend an Bedeutung. Wenngleich diese Änderung primär terminologischer Natur ist, signalisiert sie insbesondere die zunehmende Ausweitung regulatorischer Berichtspflichten über die klassische Finanzberichterstattung hinaus.

Dokumentation der Abschlussaufstellung 

Eine der praxisrelevantesten Änderungen betrifft die künftig digitalisierte Aufstellung und Dokumentation von Jahresabschlüssen:

Nach der bisherigen Rechtslage mussten Jahresabschlüsse - unter Beisetzung des Datums - vom Unternehmer bzw allen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern von Personengesellschaften (§ 194 UGB) bzw von sämtlichen gesetzlichen Vertretern von Kapitalgesellschaften (§ 222 Abs 1 UGB) unterzeichnet werden. Dies führte insbesondere bei digitalen Freigabeprozessen und internationalen Konzernstrukturen regelmäßig zu erheblichem organisatorischen Aufwand. Gerade in Konzernen mit mehreren Geschäftsführern oder internationalen Freigabeketten stellte die physische oder qualifizierte elektronische Unterzeichnung durch alle verpflichteten Personen häufig einen zusätzlichen administrativen Zwischenschritt dar.

Nach der neuen Rechtslage entfällt die bisherige Verpflichtung zur physischen oder qualifizierten elektronischen Unterzeichnung des Jahresabschlusses auf dem Dokument selbst. Vielmehr steht künftig eine nachvollziehbare Dokumentation des finalen Jahresabschlusses im Vordergrund. Demgemäß ist nach § 194 UGB idF NaBeG nunmehr das Datum der Aufstellung sowie die aufgestellte Fassung des Jahresabschlusses zu dokumentieren (mit Gewährleistung einer nachträglichen Unveränderbarkeit).

Für Kapitalgesellschaften enthält § 222 Abs 1 UGB idF NaBeG wiederum ergänzende Regelungen: Danach haben alle gesetzlichen Vertreter den Tag der Beschlussfassung sowie die einvernehmlich beschlossene Fassung der Unterlagen zu dokumentieren. Darüber hinaus wird ausdrücklich klargestellt, dass alle gesetzlichen Vertreter gemeinsam (!) für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Unterlagen verantwortlich sind.

Die Dokumentation kann jedoch auch weiterhin mittels Unterschrift(en) erfolgen, eine formale Unterfertigung direkt auf dem Abschlussdokument ist jedoch nicht mehr zwingend vorgeschrieben.

Diese Änderungen erleichtern eine vollständige elektronische Erstellung und Freigabe von Jahresabschlüssen erheblich und stellen somit einen wichtigen Schritt zur “Digitalisierung” im Rechnungslegungsrecht dar. Damit erhöhen sich jedoch auch die Anforderungen an interne Dokumentations- und Archivierungssysteme. Unternehmen müssen künftig sicherstellen, dass der Abschluss als elektronisches Dokument nicht mehr nachträglich verändert werden kann bzw die beschlossene Fassung eindeutig nachvollziehbar bleibt und spätere Änderungen gesondert dokumentiert werden.

ACHTUNG: Diese Neuregelung gilt ab 19.2.2026, und zwar bereits für Unterlagen für Geschäftsjahre beginnend ab 1.4.2025 (Übergangsbestimmung gemäß § 908 Abs 8 UGB).

Bilanzierung von Disagios und Fremdkapitalkosten

Eine weitere wesentliche Änderung der unternehmensrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften durch das NaBeG betrifft die Bilanzierung von Fremdkapitalkosten, insbesondere die Behandlung von Disagios für Verbindlichkeiten:

Nach der bisherigen Rechtslage musste ein sog. “Disagio” – also der Unterschiedsbetrag zwischen höherem Rückzahlungsbetrag und niedrigerem “Ausgabebetrag” einer Verbindlichkeit – zwingend als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen und über die Laufzeit verteilt planmäßig abgeschrieben werden (gemäß § 198 Abs 7 UGB).

Nach der neuen Rechtslage durch das NaBeG entfällt § 198 Abs 7 UGB und wird § 211 Abs 1 UGB  betreffend den Wertansatz für Verbindlichkeiten mit ihrem “Erfüllungsbetrag” (Satz 1) wie folgt ergänzt (neuer Satz 2): "Wesentliche Aufwendungen, die in unmittelbarem funktionalem Zusammenhang mit der Fremdkapitalaufnahme stehen, wie insbesondere ein Unterschiedsbetrag zwischen dem Rückzahlungsbetrag und dem Ausgabebetrag, sind bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrags auf systematische Weise über die erwartete Laufzeit zu berücksichtigen." 

Von der Neuregelung sind insbesondere folgende zinsähnlichen  Aufwendungen für die Kreditgewährung betroffen, welche nicht als Entgelte für anderweitige Dienstleistungen anzusehen sind (beispielhafte Aufzählung in den Erläuterungen zur Regierungsvorlage (EB)):

• Disagios (und Agios), 
• Vermittlungsprovisionen,  
• Kredit(bereitstellungs)provisionen, 
• Versicherungsprämien, 
• Überziehungsprovisionen,  
• sowie sonstige Kreditnebenkosten bzw wesentliche Finanzierungskosten. 

“Unwesentliche” Aufwendungen dürfen hingegen auch weiterhin als Sofortaufwand erfasst werden.

Das Gesetz selbst schreibt keine bestimmte Verteilungsmethode vor, sondern verlangt allgemein eine „systematische“ Verteilung über die Laufzeit der Verbindlichkeit. In der Fachliteratur wird jedoch überwiegend davon ausgegangen, dass damit vor allem finanzmathematische Methoden – wie insb. die sog. “Effektivzinsmethode” – forciert werden dürften (vgl dazu auch unseren NEWS-Beitrag “BILANZIERUNG | (Dis-)Agios und Effektivzinsmethode im UGB-Abschluss” vom 23.7.2022).

Die Neuregelung führt damit zu einer weiteren Annäherung des UGB an internationale Bilanzierungsstandards (insbesondere den IFRS) und hat insbesondere bei langfristigen Finanzierungen oder komplexeren Kreditstrukturen praktische Auswirkungen auf die Darstellung von Finanzierungskosten und Zinsergebnissen.

Im Zusammenhang mit der weiteren Entwicklung dieser Regelungen wird auch bereits über weitergehende Klarstellungen im UGB diskutiert. So wurde im Rahmen fachlicher Diskussionen und Veranstaltungen etwa eine ausdrückliche gesetzliche Definition des „Effektivzinssatzes“ in § 189a UGB vorgeschlagen. Demgemäß soll der Effektivzinssatz jener Zinssatz sein, der sämtliche zukünftigen Ansprüche und Verpflichtungen aus einer Finanzierung auf den Gegenwartswert diskontiert und dabei sämtliche Aufwendungen berücksichtigt, die in unmittelbarem funktionalem Zusammenhang mit der Fremdkapitalaufnahme stehen. Eine diesbezügliche gesetzliche Ergänzung bleibt jedoch abzuwarten.

Exkurs Steuerrecht: Die Neuregelung gewährleistet grundsätzlich eine Verteilung - auch von Geldbeschaffungskosten - über die Laufzeit der Verbindlichkeiten und kann damit auch als Annäherung an das Bilanzsteuerrecht angesehen werden (§ 6 Z 3 EStG).

Die Neuregelung ist erst auf Jahresabschlüsse für Geschäftsjahre beginnend ab 1.1.2027 anzuwenden. „Altfälle“, dh Disagios aus bereits zuvor bestehenden Verbindlichkeiten, können nach den bisherigen Regelungen weitergeführt werden (§ 908 Abs 11 UGB).

Postenbezeichnungen in Bilanz und GuV

Mit dem NaBeG ist weiters die Bestimmung in § 223 Abs 4 letzter Satz UGB entfallen, wonach die Postenbezeichnungen in der Bilanz sowie in der GuV bisher auf die tatsächlichen Inhalte zu verkürzen waren. So war bisher zum Beispiel der Bilanzposten „Kassenbestand, Schecks, Guthaben bei Kreditinstituten“ auf die Bezeichnung „Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten“ einzuschränken, falls es keine Schecks mehr gibt; oder der GuV-Posten „Erträge aus dem Abgang von und der Zuschreibung zu Finanzanlagen und Wertpapieren des Umlaufvermögens“ auf „Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen“ zu verkürzen, falls es weder eine Zuschreibung noch Wertpapiere des Umlaufvermögens gibt. 

Mangels Zweckdienlichkeit bzw vor allem zur Erleichterung der elektronischen Einreichung von Jahresabschlussdaten ist die bisherige gesetzliche Verpflichtung zur Verkürzung auf die tatsächlichen Posteninhalte damit weggefallen (eine Verkürzung ist jedoch auch weiterhin erlaubt, insbesondere wenn sie zur Klarheit beiträgt).

Weiters ist auch § 223 Abs 6 UGB entfallen, wonach eine Zusammenfassung bestimmter Posten der Bilanz und GuV erlaubt war. Somit ist nunmehr die vollständige Gliederung der Bilanz iS § 224 UGB zu beachten (ohne einer möglichen Zusammenfassung der mit arabischen Zahlen versehenen Posten) sowie auch die vollständige GuV iS § 231 UGB zu zeigen (ohne einer möglichen Zusammenfassung der mit Buchstaben gekennzeichneten Posten). Auch dies soll insbesondere die elektronische Einreichung erleichtern.

Diese Änderungen (Entfall bisheriger Bestimmungen) sind mangels einer speziellen Inkrafttretensregelung ab dem Tag nach der Kundmachung, somit ab 19.2.2026, wirksam und somit für ab diesem Zeitpunkt aufgestellte Abschlüsse nicht mehr anzuwenden.

Informationen über immaterielle Ressourcen im Lagebericht

Mit dem NaBeG wird außerdem eine weitere Berichtspflicht im Rahmen des Lageberichts sowie des Konzernlageberichts neu eingeführt, die allerdings nur für jene Unternehmen bzw Unternehmensgruppen gilt, die auch zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind. Bei diesen Gesellschaften hat der Lagebericht künftig gemäß § 243 Abs 2a UGB bzw § 267 Abs 2a UGB auch “Informationen über die wichtigsten immateriellen Ressourcen, das sind Ressourcen ohne physische Substanz, von denen das Geschäftsmodell des Unternehmens grundlegend abhängt und die eine Wertschöpfungsquelle für das Unternehmen darstellen, zu enthalten und diese Abhängigkeit zu erläutern.”

Laut EB handelt es sich hiebei um nicht in der Bilanz angesetzte immaterielle Anlagewerte, jedoch auch andere immaterielle Faktoren (einschließlich intern geschaffener immaterieller Ressourcen), über die - im Sinne der EU-Vorgaben - bislang zuwenig berichtet wurde und die teilweise auch untrennbar mit Nachhaltigkeitsaspekten verbunden sind (ESG). Zu diesen immateriellen Faktoren zählen beispielsweise:

• Humankapital (Fähigkeiten, Kompetenzen, Erfahrung, Loyalität der Belegschaft)  
• Sozial- und Beziehungskapital (Beziehungen zu Kunden, Lieferanten, sonstigen Interessensträgern),
• Geistiges Kapital (Wissens- und Strukturkapital: Know-How, Marken, Organisation/Systeme/Prozesse/Verfahren),
• oder etwa auch Reputation.  

Diese zusätzliche Lageberichtspflicht trägt der zunehmenden wirtschaftlichen Bedeutung nicht bilanzierter Werttreiber Rechnung und führt zu einer stärkeren Verknüpfung von finanzieller und nichtfinanzieller Unternehmensberichterstattung. Gerade bei wissensbasierten Unternehmen, technologieorientierten Geschäftsmodellen oder dienstleistungsintensiven Branchen gewinnen immaterielle Ressourcen zunehmend an Bedeutung, ohne sich unmittelbar in der Bilanz niederzuschlagen.

Diese Bestimmungen traten grundsätzlich am Tag nach der Kundmachung des NaBeG, somit am 19.2.2026, in Kraft, wobei jedoch im Detail auf die Inkrafttretensregelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung abgestellt wird (§ 908 Abs 1 UGB).

Ausweitung der Offenlegungsvorschriften und des Sanktionsregimes

Die durch das NaBeG erfolgte Ausweitung der bisherigen Rechnungslegungsvorschriften auf eine umfassende “Unternehmensberichterstattung” führt auch zu einer entsprechenden Ausdehnung der Offenlegungsverpflichtungen bzw Sanktionierung bei Verstößen. Dazu folgender Überblick:

• Erweiterte bzw detaillierte Erklärungspflichten iZm Jahres- und Konzernabschlüssen ("Selbsteinordnung": neben Größenklassen auch Nachhaltigkeitsberichtserstattungspflicht bzw Befreiungstatbestand; allfällige Sonderberichtspflichten) durch gesetzliche Vertreter bzw ggfs auch durch Revisionsverbände und berufsmäßige Parteienvertreter (§ 277 Abs 4 UGB; gem. § 908 Abs 9 UGB für Firmenbucheinreichungen ab 1.7.2026);
•  Konzernrechnungslegung: Aktive Erklärungspflicht der gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens betr. Konzern- und konsolidierter Nachhaltigkeitsberichterstattungspflicht bzw konkrete Befreiungstatbestände (§ 280 Abs 3 UGB; für Firmenbucheinreichungen ab 1.7.2026);
• “Zwangsstrafen wegen sonstiger Verstöße gegen Bestimmungen über die Unternehmensberichterstattung” (Neuregelung des § 284 UGB):
  • Neue Tatbestände für Zwangsstrafen betreffend (konsolidierte) Nachhaltigkeitsberichterstattung; Angaben bei Verzicht auf die Einbeziehung von Tochterunternehmen im (Konzern-)Anhang; Beteiligungszusammenstellung im KA; Selbsteinordnung für JA und KA (s. oben);
  • Erheblich erhöhte Strafrahmen: Für kleine Kapitalgesellschaften bis zu 3.600 EUR, ab mittelgroßer Gesellschaft bis zu 7.000 EUR; bei wiederholter Säumnis für mittelgroße Gesellschaften bis zu 20.000 EUR bzw für große Gesellschaften bis zu 50.000 EUR;
  • Klarstellungen betr. Verjährungsfristen (5 Jahre) und Verfahrenskosten;
  • Inkrafttreten (§ 908 Abs 13 UGB): per 1.4.2026, konkret mit erstmaliger Anwendung auf verhängte Zwangsstrafen für Verstöße iZm Unterlagen der Unternehmensberichterstattung, welche Abschlussstichtage nach 31.3.2026 betreffen; für Abschlussstichtage bis 31.3.2026 ist § 284 UGB aF weiterhin anzuwenden; Erleichterungen für Verstöße iZm Nachhaltigkeitsberichterstattung in den ersten drei Geschäftsjahren;

Weitergehende Informationen dazu finden Sie in unserem alljährlich aktualisierten NEWS-Beitrag zur Offenlegung von Jahres- und Konzernabschlussinformationen (der voraussichtlich im Rahmen unseres Juni-Newsletters erscheinen wird).