UMGRÜNDUNGEN | Umgründungsmeldeverordnung

Für weitere Details zu den Neuerungen im Umgründungssteuergesetz durch das AbgÄG 2023 verweisen wir gerne auf unseren bereits veröffentlichen Newsletter: AbgÄG 2023 | Neuerungen im Umgründungssteuergesetz - ICON Wirtschaftstreuhand GmbH

In § 1 der Umgründungsmeldeverordnung (UmgrMV) wird der Anwendungsbereich der Verordnung geregelt. Durch die Verordnung werden einheitliche formale und inhaltliche Vorgaben für die Meldung von Einbringungen, Zusammenschlüssen und Realteilungen gegeben, wenn diese gem § 13 Abs. 1 UmgrStG innerhalb der neunmonatigen Frist nach dem Stichtag beim zuständigen Finanzamt zu melden sind. § 13 Abs. 1 UmgrStG regelt die Meldeverpflichtungen bei Einbringung, ist aber für Zusammenschlüsse und Realteilungen insofern relevant, als darauf in den §§ 24 Abs. 1 Z 1 und 28 UmgrStG verwiesen wird. 

Vorweg zu § 13 Abs. 1 UmgrStG: Eine Meldung gem § 13 Abs. 1 UmgrStG (nicht zu verwechseln mit der Anzeige gem § 43 UmgrStG!) ist immer dann erforderlich, wenn für die Umgründung KEINE Firmenbuchzuständigkeit gegeben ist. Bei Einbringungen wäre das dann der Fall, wenn sie im Wege einer Sachgründung oder Kapitalerhöhung erfolgt. Allein der Umstand, dass etwa bei einer Betriebseinbringung die Übertragung im Firmenbuch eingetragen wird, stellt keine Firmenbuchzuständigkeit iSd § 13 Abs. 1 UmgrStG dar. Die Meldung gem § 13 Abs. 1 UmgrStG stellt eine Anwendungsvoraussetzung des UmgrStG dar. Wird eine (erforderliche) Meldung unterlassen, ist das UmgrStG nicht mehr anwendbar und es treten die Rechtsfolgen des allgemeinen Steuerrechts ein. Im Bereich der Ertragssteuern etwa bedeutet dies den Eintritt einer steuerpflichtigen Gewinnrealisierung!

Form der Meldung (§ 2 UmgrMV)

Gemäß § 2 UmgrMV hat die Meldung durch einen an der Umgründung beteiligten Steuerpflichtigen zu erfolgen. Das ist nach § 2 UmgrMV entweder der Steuerpflichtige, der Vermögen überträgt oder der Steuerpflichtige, der im Zuge der Umgründung Vermögen übernimmt. Ist an der Umgründung eine Mitunternehmerschaft beteiligt (entweder als übertragende oder als übernehmende Gesellschaft), gilt die Gesellschaft als an der Umgründung beteiligter Steuerpflichtige und nicht etwa die Gesellschafter. Erfolgt die Meldung nicht aus dem Kreis von der UmgrMV angesprochenen Steuerpflichtigen, führt dies u.E. zu einer Verletzung der Anwendungsvoraussetzungen des UmgrStG.

Unser Tipp dazu: Um Missverständnisse zu vermeiden, welcher Umgründungspartner die Meldung nach § 13 Abs. 1 UmgrStG vornimmt, sollte dies im Umgründungsvertrag geregelt werden.

Verfügt der meldende Steuerpflichtige bereits über eine inländische Steuernummer, muss die Meldung zwingend elektronisch über FinanzOnline erfolgen. Nur wenn der meldende Steuerpflichtige über keine inländische Steuernummer verfügt, kann die Meldung ausnahmsweise schriftlich unter Verwendung des dafür vorgesehenen amtlichen Vordrucks eingereicht werden. 

Inhalt der strukturierten Meldung (§ 3 UmgrMV)

Jede Meldung einer Umgründung (Einbringung, Zusammenschluss und Realteilung) muss bestimmte grundlegende Informationen enthalten (§ 3 Abs. 1). Diese umfassen:

• Den Umgründungsstichtag
• Nennung der an der Umgründung beteiligten Steuerpflichtigen (jedenfalls Namen und
  Anschrift)
• Angaben zum übertragenen bzw. übernommenen Vermögen (Betrieb, Teilbetrieb, Mitunternehmeranteile oder Kapitalanteile)
• Vorliegen eines Auskunftsbescheides gem. § 118 BAO
• Angaben zum Bestehen eines Umgründungsplan gem. § 39 UmgrStG
• Angaben im Zusammenhang mit der Mitgliedschaft in einer Unternehmensgruppe gem § 9 KStG der an der Umgründung beteiligten Steuerpflichtigen sowie im Falle der Übertragung von Kapitalanteilen Angaben dahingehend, ob die Gesellschaft, an der die Kapitalanteile bestehen, Mitglied in einer steuerlichen Unternehmensgruppe ist

Diese Inhalte sind vergleichbar mit denen, die auch im Rahmen einer Anzeige gemäß § 43 Abs. 1 UmgrStG übermittelt werden müssen. Zusätzlich müssen entsprechende Unterlagen wie Umgründungsverträge, Bilanzen und der Umgründungsplan eingereicht werden.

Darüber regelt § 3 Abs. 2 UmgrMV umgründungsspezifische Inhalte für die einzelnen von der UmgrMV umfassten Umgründungsarten. Diese umfassen eine Reihe von detaillierten Angaben, etwa zur Gewährung von Gegenleistungsanteilen, Verlust von Besteuerungsrechten, zu Verlustvorträgen etc., deren genaue Ausgestaltung unserer Ansicht nach noch etwas unpräzise ist. Es bleibt zudem zu klären, welche Konsequenzen unvollständige oder fehlerhafte Angaben hätten und inwieweit dadurch die Anforderungen des § 13 Abs. 1 UmgrStG als nicht erfüllt gelten würden.

Verhältnis von Meldung und Anzeige (§ 4 UmgrMV)

Seit dem AbgÄG 2023 müssen bei Umgründungen alle beteiligten Steuerpflichtigen eine Anzeige beim Finanzamt vornehmen. Dies geschieht zusätzlich zur Meldung der Umgründung. (Für weitere Details verweisen wir auf unseren bereits veröffentlichen Newsletter: UMGRÜNDUNGEN | Neuerungen bei Meldungen bzw. Anzeigen nach dem UmgrStG - ICON Wirtschaftstreuhand GmbH) 

Neu mit 30. Juni 2025 ist, dass mit der Vornahme einer strukturierten Meldung nach § 13 Abs. 1 UmgrStG der meldende Steuerpflichtige auch seine Verpflichtung zur Anzeige nach § 43 Abs. 1 UmgrStG erfüllt. Das bedeutet, dass der meldende Steuerpflichtige keine separate Anzeige mehr übermitteln muss.

Kombinierte Meldung/Anzeige: Die Anzeigeverpflichtung der anderen (nicht meldenden) Umgründungspartner bleibt aber bestehen. Allerdings kann der meldende Steuerpflichtige im Rahmen der strukturierten Meldung auch die Anzeigeverpflichtungen der anderen Umgründungspartner erfüllen, sofern eine entsprechende Bevollmächtigung vorliegt.

Diese neue Regelung erleichtert den Meldeprozess erheblich und reduziert den administrativen Aufwand für alle Beteiligten.

Bis zum Inkrafttreten der Verordnung sehen die Umgründungssteuerrichtlinien eine “Toleranzregelung” vor (Rz 791), wonach die Nichteinreichung einer fristgerechten Meldung bei fristgerechter Erfüllung der Anzeigeverpflichtung dann keine schwerwiegenden Konsequenzen nach sich ziehen soll, wenn innerhalb der Meldefrist eine Anzeige gem § 43 Abs. 1 UmgrStG durchgeführt wird.Aus Sicht der Finanzverwaltung kann dann von einer unvollständigen Meldung ausgegangen werden. Holt der Steuerpflichtige innerhalb von einer Frist von zwei Wochen ab Aufforderung des Finanzamtes die Meldung vollständig nach, kann der rückwirkende Stichtag anerkannt werden.

Inkrafttreten der neuen Verordnung (§ 5 UmgrMV)

Die Vorgaben zur strukturierten Meldung werden erstmals für Umgründungen verpflichtend, die nach dem 30. Juni 2025 beschlossen oder vertraglich unterzeichnet werden. Bis dahin werden die notwendigen technischen Rahmenbedingungen geschaffen, um die Übermittlung einer strukturierten Meldung zu ermöglichen.