ESG | Die Rolle des Aufsichtsrats in Bezug auf Nachhaltigkeit
Mit dem Inkrafttreten des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes (NaBeG) am 19. Februar 2026 hat Österreich die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) in nationales Recht umgesetzt. Dies bringt nicht nur neue Berichts- und Prüfpflichten, sondern verändert die Rolle des Aufsichtsrats: Nachhaltigkeit rückt auf eine Stufe mit klassischen Finanzthemen – mit klaren Konsequenzen für Überwachungspflichten, Ausschusskompetenz und persönliche Haftung.
Über die Veröffentlichung und Neuerungen im Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung haben wir Sie in unserem Newsletter bis dato wie folgt informiert:
- 17.09.2025: ESG | Überarbeitete ESRS im Entwurf und Empfehlung für KMU-Standard
- 10.10.2025: ESG | Omnibus - Aktuelle Entwicklungen rund um ESG
- 20.11.2025: ESG | Omnibus: CBAM-Update - Neue Regelungen für Unternehmen
- 11.12.2025: ESG | Omnibus-I-Paket beschlossen und Verschiebung EUDR
- 26.01.2026: ESG | Beschluss Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (NaBeG) im Nationalrat
- 19.03.2026: ESG | NaBeG: Schutz bestimmter Unternehmen vor trickle down-Effekt
Neues rechtliches Umfeld: NaBeG und CSRD
Die CSRD verpflichtet große Kapitalgesellschaften mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und einem Jahresumsatz von mehr als EUR 450 Mio. zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Die Nachhaltigkeitsberichterstattung ist in den Lagebericht aufzunehmen und unterliegt einer externen Prüfung mit begrenzter Sicherheit ("limited assurance").
Damit gehen für Aufsichtsorgane und Unternehmen regulatorische Anforderungen einher, wodurch ESG nicht länger als gesellschaftspolitisches Add-on, das im Bedarfsfall relegiert wird, behandelt werden kann. Nachhaltigkeitsaspekte liegen, wie auch Themen der Finanzberichterstattung, im Kern der Überwachungsaufgaben der Aufsichtsorgane.
Die Aufgaben der Aufsichtsorgane
Die Aufgaben des Aufsichtsrats einer AG umfassen die in § 95 AktG normierte Überwachungsfunktion sowie weitere Einzelzuständigkeiten, wie beispielsweise Aufgaben im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung oder dem Verhältnis von Aufsichtsrat und Vorstand. Dazu zählt auch die Beratung des Vorstandes zu strategischen Belangen. Auch dem Aufsichtsrat einer GmbH kommt gemäß § 30j GmbHG die Überwachungsfunktion zu. Zwar sind die Gesellschafter einer GmbH im Vergleich zu den Aktionären mit stärkeren Auskunfts- und Kontrollrechten ausgestattet, dennoch hat der Aufsichtsrat einer GmbH seiner Überwachungs- und Kontrollfunktion nachzukommen.
Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird vom Aufgabenbereich des Aufsichtsrats berührt. Zwar obliegt dem Leitungsorgan die Unternehmensführung, jedoch gilt die „Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik“ (§ 95 Abs. 5 Z 8 AktG bzw. § 30j Abs. 5 Z 8 GmbHG) als ein zustimmungspflichtiges Geschäft und ist demnach durch den Aufsichtsrat zu bestätigen. Dennoch sollte sich Tätigkeit des Aufsichtsrats nicht auf die bloße Überwachungsfunktion beschränken, sondern auch die beratende Unterstützung bei der strategischen Ausrichtung umfassen.
Zudem obliegt dem Aufsichtsrat im Bezug auf Nachhaltigkeit die Prüfung der Rechtmäßigkeit der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Entsprechend der nationalen Umsetzung der CSRD fällt dies in die Zuständigkeit des Prüfungsausschusses (gemäß § 92 Abs. 4a Z 4 AktG bzw. § 30g Abs. 4a Z 4 GmbHG). Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses ist für börsennotierte Gesellschaften (§ 92 Abs. 4a AktG) sowie für fünffach große Gesellschaften (§ 30g Abs. 4a GmbHG) verpflichtend. Ist kein Prüfungsausschuss eingerichtet, so übernimmt der Aufsichtsrat im gesamten die Aufgaben eines Prüfungsausschusses. Zwar stellt die externe Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung eine Unterstützung dar, enthebt den Aufsichtsrat bzw. den Prüfungsausschuss aber nicht von der eigenständigen Prüfpflicht.
Ergänzend obliegt dem Prüfungsausschuss auch die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems, in dessen Zusammenhang ebenfalls die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken zu überwachen ist.
FAZIT
Der Aufgabenbereich des Aufsichtsrates umfasst auch Themen der Nachhaltigkeit. Insbesondere im Zusammenhang mit der Kontroll- und Überwachungsfunktion können laufend Berührungspunkte zu Nachhaltigkeitsthemen auftreten. Aufgrund des breiten Spektrums an Themenfeldern mit Nachhaltigkeitsbezug, die von Relevanz sein können, kann ein Aufbau bzw. eine Vertiefung des Verständnisses von Nachhaltigkeitsbelangen erforderlich sein.
