ESG | Omnibus - mögliche Änderungen Nachhaltigkeitsberichterstattung

Über die neuen EU-rechtlichen Berichterstattungspflichten und Updates zur Nachhaltigkeitsberichtserstattung, haben wir Sie im Rahmen unseres Newsletters bis dato wie folgt informiert:

• 20.11.2021: RECHNUNGSLEGUNG | Neue Nachhaltigkeitsberichte für Unternehmen
• 18.01.2022: WIRTSCHAFTSPRÜFUNG | Neue Nachhaltigkeitsberichte aus Prüfersicht
• 15.06.2022: ESG | Update zu CSRD und EU-Taxonomie
• 12.12.2022: ESG | Update zur EU-Richtlinie (CSRD)
• 14.04.2023: ESG | Auswirkungen auf KMU
• 23.05.2024: ESG | Update zur CSRD
• 19.06.2024: ESG | Update zur CSDDD
• 17.07.2024: ESG | Neue Standards für KMU
• 23.09.2024: ESG | Deutsche Fassung ESRS Set 1 berichtigt
• 15.10.2024: ESG | Wesentlichkeitsanalyse (EFRAG IG 1)
• 11.11.2024: ESG | Wertschöpfungskette (EFRAG IG 2)
• 10.12.2024: ESG | EU-Taxonomie-Verordnung
• 10.01.2025: ESG | Finaler freiwilliger KMU-Standard 

Im folgenden Beitrag möchten wir Ihnen ein Überblick über die wichtigsten vorgeschlagenen Anpassungen der regulatorischen Anforderungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung geben: 

Hintergrund der Initiative

Bereits in der am 8. November 2024 veröffentlichten „Budapest Erklärung“ kündigte der Europäische Rat an, im ersten Halbjahr 2025 einen Vorschlag veröffentlichen zu wollen, mit dem eine Reduktion der Berichtspflichten von Unternehmen um mindestens 25% erfolgen soll. In dem am 29. Jänner 2025 vorgestellten „Kompass für die Wettbewerbsfähigkeit“ wurden diese Pläne weiter konkretisiert, in dem darin eine Reduktion der Berichtspflichten für Unternehmen um zumindest 25% und für KMU um zumindest 35% angekündigt wurde. Zudem wurden darin bereits erste konkrete Maßnahmen im Zusammenhang mit dem ersten Omnibus-Paket angekündigt. Auch in ihrem am 11. Februar 2025 veröffentlichten Arbeitsprogramm für 2025 hat die Europäische Kommission die Veröffentlichung der Omnibus-Rechtsakte vorgesehen. 

Am 26. Februar 2025 hat die EU-Kommission nun einen Entwurf für das erste Omnibus-Paket zur Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlicht. Darin sind weitreichende Anpassungen der regulatorischen Bestimmungen vorgesehen, die die Anforderungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung betreffen. Konkret sind darin Änderungen im Zusammenhang mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), der EU-Taxonomie und der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) vorgesehen. 

Die einzelnen konkreten rechtlichen Änderungen können den Vorschlägen der Kommission (Omnibus 1 und Omnibus 2) sowie den von der Kommission veröffentlichten Fragen und Antworten entnommen werden. Nachfolgend wird auf die bedeutendsten vorgeschlagenen Änderungen in Bezug auf die CSRD, EU-Taxonomie und CSDDD eingegangen. 

Vorgeschlagene Änderungen an der CSRD

• Erhöhung der Größenkriterien für berichtspflichtige Unternehmen auf große Unternehmen und Mutterunternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden sowie Umsatzerlöse von mehr als 50 Mio. EUR oder einer Bilanzsumme von mehr als 25 Mio. EUR. Die Anhebung des Größenkriteriums der Mitarbeitendenanzahl soll unabhängig von der Kapitalmarktorientierung gelten. 
• Für Unternehmen, die ursprünglich erstmals ab dem Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtig waren und weiterhin (nach Anpassung des Größenmerkmals Mitarbeitenden) gemäß CSRD berichtspflichtig sind, wird eine zeitliche Verschiebung der Berichtspflicht um zwei Jahre (Geschäftsjahr 2027) vorgeschlagen. 
• Die vorgeschlagenen Änderungen sehen auch eine Anpassung des „Value-chain-cap“ vor. Demnach sollen berichtspflichtige Unternehmen nur jene Informationen von Unternehmen entlang ihrer Wertschöpfungskette, die nicht in die Berichtspflicht der CSRD fallen, verlangen dürfen, die vom freiwilligen Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung umfasst sind. Die Basis für diesen Standard soll der, bereits von EFRAG veröffentlichte „Voluntary SME Standard“ (VSME ESRS) bilden. 
• Die Veröffentlichung von sektorspezifischen ESRS und dem ESRS für kapitalmarktorientierte KMU (LSME ESRS) ist nicht mehr vorgesehen. 
• Die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung soll auch langfristig auf Basis einer begrenzten Sicherheit (Limited Assurance) erfolgen. 

Vorgeschlagene Änderungen an der Berichterstattung gemäß EU-Taxonomie-VO

• Der Vorschlag sieht eine Anpassung des Kreises jener Unternehmen vor, die zur Berichterstattung gemäß EU-Taxonomie-VO verpflichtet sind: 
  • Eine vollumfängliche Offenlegung von Taxonomieangaben ist gemäß dem Vorschlag nur noch für jene CSRD-berichtspflichtigen Unternehmen vorgesehen, deren Umsatzerlöse 450 Mio. EUR übersteigen. Die Angabe des OpEx-KPI kann entfallen, sofern der Anteil an taxonomiefähigen Umsätzen bei weniger als 25% der Gesamtumsätze liegt. 
  • Unternehmen, die in die CSRD-Berichtspflicht fallen aber weniger als 450 Mio. EUR Umsätze haben, können freiwillig Taxonomieinformationen offenlegen, müssen aber in diesem Fall ihre Umsatz-KPI und CapEx-KPI offenlegen, die Berichterstattung des OpEX-KPI kann entfallen. 
  • Für Unternehmen, die weniger als 1.000 Mitarbeitende beschäftigen und deren Umsätze 450 Mio. EUR nicht übersteigen ist die Taxonomieberichterstattung freiwillig.
• Der Vorschlag sieht zudem die Einführung eines Wesentlichkeitsgrundsatzes vor, zudem sollen Vereinfachungen der „Do No Significant Harm (DNSH)“-Kriterien und der Meldebögen vorgenommen werden.

Vorgeschlagene Änderungen an der CSDDD

• Der Vorschlag sieht eine Verschiebung des Beginns der gestaffelten Erstanwendung vor, die nunmehr ab Juli 2028 vorgesehen ist.
• Zukünftig sollen sich die Sorgfaltspflichten nur noch auf direkte Geschäftsbeziehungen fokussieren.
• Die Verpflichtung, Geschäftsbeziehungen aufzukündigen, soll zukünftig entfallen.
• Der Zyklus für das Monitoring der Geschäftsbeziehungen und der Evaluierung der Effektivität der Maßnahmen wurde von jährlich auf alle fünf Jahre erhöht.
• Der Vorschlag sieht zudem die Streichung der zivilrechtlichen Haftung vor.

Ausblick

Die vorgeschlagenen Änderungen des ersten Omnibus-Pakets sehen eine Einschränkung des Anwendungsbereichs vor, womit für zahlreiche Unternehmen die Pflicht zur Berichterstattung gemäß der CSRD und die Offenlegungspflichten im Sinne der EU-Taxonomie entfallen würden. Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse soll weiterhin bestehen bleiben und bildet weiterhin das Herzstück der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß CSRD.

Die Veröffentlichungen zur Omnibus-Initiative befinden sich bislang noch im Entwurfsstadium und müssen vor der Veröffentlichung im EU-Amtsblatt das Gesetzgebungsverfahren im Europäischen Parlament und Rat der Europäischen Union durchlaufen. Der Vorschlag der Richtlinie zur Verschiebung der Erstanwendung müsste gemäß Entwurf bis Ende 2025 in nationales Recht umgesetzt werden, für den Entwurf der Richtlinie zur Anpassung der inhaltlichen Aspekte ist eine nationale Umsetzung innerhalb von zwölf Monaten nach Inkrafttreten vorgesehen.